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每經(jīng)記者 蘇杰德 每經(jīng)編輯 任芷霓

針對(duì)山東地礦（000409，SZ）五個(gè)月內(nèi)兩次更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的情況，深交所3月2日發(fā)來問詢函詢問更換原因。而且，深交所還要求山東地礦解釋更換審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事“是否忠實(shí)勤勉履行職責(zé)”。

問詢函之所以提到相關(guān)人員是否盡責(zé)，是在去年9月山東地礦更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的時(shí)候，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)稱對(duì)即將聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)“已進(jìn)行了充分了解、調(diào)查”，而獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見均認(rèn)為該機(jī)構(gòu)“能夠滿足公司未來財(cái)務(wù)審計(jì)工作的要求”。

值得注意的是，山東地礦五個(gè)月兩次更換審計(jì)機(jī)構(gòu)指向了一個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)：2017年9月27日。正是在這一天，山東地礦公布了一系列公告：董事會(huì)審議更換一直為其服務(wù)的審計(jì)機(jī)構(gòu)，同時(shí)還公布一個(gè)秀財(cái)技的議案——山東地礦用名下房地產(chǎn)出資6.9億元合資設(shè)立投資公司。此舉為上市公司帶來上億元利潤(rùn)，并助力其2017年業(yè)績(jī)扭虧為盈。 

深交所：獨(dú)董是否勤勉盡責(zé)

3月2日，深交所對(duì)山東地礦更換審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)來問詢函。其中，深交所要求山東地礦“詳細(xì)說明你公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事在對(duì)聘任中證天通發(fā)表意見時(shí)是否對(duì)其年審安排進(jìn)行充分了解，是否忠實(shí)勤勉履行職責(zé)。”

原來，山東地礦2月28日公告更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)機(jī)構(gòu)將由山東和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱山東和信）接棒原擬聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)北京中證天通會(huì)計(jì)事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱中證天通），三位獨(dú)立董事均投了贊成票。

中證天通是在去年9月27日被提名為其審計(jì)機(jī)構(gòu)，原審計(jì)機(jī)構(gòu)為信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所。山東地礦董事會(huì)審計(jì)委員當(dāng)時(shí)稱，對(duì)中證天通已進(jìn)行了充分了解、調(diào)查，獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見均認(rèn)為中證天通能夠滿足公司未來財(cái)務(wù)審計(jì)工作的要求。

然而，就在更換審計(jì)機(jī)構(gòu)短短5個(gè)月之后，山東地礦的審計(jì)機(jī)構(gòu)就再出現(xiàn)變數(shù)。

5個(gè)月時(shí)間內(nèi)，前后這兩次更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案，山東地礦三位獨(dú)立董事不僅投了贊成票，其意見也可謂一模一樣：經(jīng)核查，審計(jì)機(jī)構(gòu)具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能夠滿足公司未來財(cái)務(wù)審計(jì)工作的要求，同意聘其為公司2017年度財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

公開資料顯示，山東地礦三位獨(dú)立董事分別為山東大學(xué)管理學(xué)院副院長(zhǎng)，教授、博士生導(dǎo)師陳志軍，山東財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院教授、研究生導(dǎo)師王樂錦，北京德恒（濟(jì)南）律師事務(wù)所合伙人會(huì)議主席王愛。三人均是在2013年被選為山東地礦獨(dú)立董事。

值得注意的是，此次更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，深交所要求“獨(dú)立董事就關(guān)于本次更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的原因進(jìn)行核實(shí)，并就其合規(guī)性發(fā)表明確性意見”。

證監(jiān)會(huì)此前公布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》通知顯示，獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。 

秀財(cái)技扭虧存在不確定性

山東地礦此次更換審計(jì)機(jī)構(gòu)后，不僅影響2017年年報(bào)能否準(zhǔn)確及時(shí)披露，而且可能對(duì)2017年業(yè)績(jī)表現(xiàn)產(chǎn)生影響。

3月2日，山東地礦公告稱，近期公司擬改聘年報(bào)審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由于變更前后的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)于公司以萬達(dá)辦公樓出資設(shè)立子公司事宜的相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的理解與把握不完全一致，導(dǎo)致對(duì)該事宜相關(guān)的會(huì)計(jì)處理存在調(diào)整的可能性。該事項(xiàng)可能對(duì)公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)表盈虧狀況產(chǎn)生不確定性影響。

何為相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的理解與把握不完全一致？3月4日，山東地礦董秘辦工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，會(huì)計(jì)師事務(wù)所和公司財(cái)務(wù)人員可能對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則把握不一致。至于具體是哪條會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，他表示不清楚。

無論是更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，還是影響去年財(cái)務(wù)報(bào)表，兩者均指向一個(gè)關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：2017年9月27日。正是在那天，山東地礦更換為其服務(wù)多年的審計(jì)機(jī)構(gòu)，并公布了一個(gè)秀財(cái)技的資本運(yùn)作方案——山東地礦與山東國(guó)惠投資有限公司共同6.9億元出資設(shè)立參股子公司。其中，山東地礦以濟(jì)南高新萬達(dá)廣場(chǎng)J3寫字樓的1-3層、11-19層（合計(jì)12層）、車位及商鋪?zhàn)鲀r(jià)3.4億元出資，占注冊(cè)資本的49.28％，山東國(guó)惠投資有限公司以現(xiàn)金出資3.5億元，占注冊(cè)資本的50.72％。

值得注意的是，方案中還稱，該投資公司設(shè)立后不納入山東地礦合并報(bào)表范圍，將采用權(quán)益法進(jìn)行后續(xù)核算，預(yù)計(jì)本次投資因資產(chǎn)增值將對(duì)山東地礦合并報(bào)表凈利潤(rùn)的影響為增加約1.49億元。

山東地礦2017年如果再虧損的話，將面臨“披星戴帽”風(fēng)險(xiǎn)。公司2017年前三季度虧損1.27億元。上述資本運(yùn)作后，山東地礦在2017年度業(yè)績(jī)預(yù)告中稱，公司盈利約1000萬元。