每經記者 董青枝    每經編輯 曾健輝    

圖片來源：視覺中國

7月2日，康達爾公告稱公司董事會完成換屆選舉。原董事方面，祝九勝辭任康達爾董事，包括董事長羅愛華在內的5名留任董事和2名留任獨立董事全部當選。在新選董事方面，京基集團提名的熊偉當選；新選獨立董事方面，京基集團和華超投控各自提名了兩名獨董，雙方均有一人當選。而董事會、監(jiān)事會年度工作報告未獲得股東大會審議通過。

此外，《每日經濟新聞》記者注意到，因大股東之間的斗爭，康達爾2017年年報審計機構尚未確定，年報也遲遲無法披露，康達爾日前發(fā)布了退市風險警示公告，公司股票今日（7月2日）復牌，股票簡稱由“康達爾”變更為“*ST康達”。

京基提名董事尚待“核查”

根據(jù)康達爾公司章程，為保持公司重大經營政策的連續(xù)性，董事會換屆時所更換、增加的董事數(shù)額總計不得超過上屆董事會董事名額的三分之一?；诙铝羧吻闆r，本次股東大會應新選任兩名獨立董事和一名非獨立董事。

按照股東大會投票結果，京基集團提名的董事熊偉、獨立董事王紅兵和監(jiān)事易文謙、監(jiān)事陳濤當選。

但是，康達爾公告中表示，公司在執(zhí)行福田區(qū)人民法院《民事裁定書》的同時，根據(jù)司法機關可能作出的判決結果或監(jiān)管機關可能作出的核查、調查結論，就本次股東大會審議事項的表決結果按照不同情況分類進行統(tǒng)計記載。董事會暫認可京基集團所提名的當選董事、監(jiān)事，但由于存在上述提及的提名股東的合法、合規(guī)性的問題，該等董事、監(jiān)事的任職資格仍然需待監(jiān)管機構的核查確認。

在業(yè)內看來，京基可以在康達爾董事會占有席位，似乎意味著京基的局面有所好轉。

但是，就在7月2日午間，康達爾公告稱，7月1日的第九屆董事會2018年第一次會議上，根據(jù)公司2017年年度股東大會決議，因由提名股東京基集團所提名并經股東大會選舉當選的董事熊偉、獨立董事王紅兵的任職資格仍然需待監(jiān)管機構的核查確認，即公司10名當選董事中有兩名董事履職待確認，故會議應出席董事八名，實際出席董事八名。這也意味著京基提名并當選的董事并未獲得出席會議的資格。

第九屆董事會2018年第一次會議選舉了羅愛華為公司第九屆董事會董事長、聘任黃馨為公司執(zhí)行副總裁、聘任李力夫為公司財務總監(jiān)、聘任胡琴為公司董事會秘書、聘任李力夫、廖益平、胡琴和蘇亞非為公司副總裁，任期均為3年。

祝九勝辭任董事程序是否合規(guī)？

在本次股東大會現(xiàn)場投票前，祝九勝向康達爾董事會提交了《關于不再作為公司董事候選人的函》，提出不再留任公司第九屆董事會董事。

康達爾公告稱，鑒于股東大會已經開始網絡投票，本次股東大會將如實記錄股東對《關于選舉祝九勝為公司第九屆董事會董事的議案》的投票結果，但該項議案將不計表決結果，無論得票多少祝九勝均不當選公司第九屆董事會董事。

但這一做法是否合規(guī)？其實《上市公司股東大會規(guī)則》第十九條以及《康達爾公司章程》第五十七條均規(guī)定，發(fā)布股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消，一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日至少2個工作日公告并說明原因。

北京市盈科（深圳）律師事務所律師鄭緒華告訴《每日經濟新聞》記者，祝九勝在股東大會現(xiàn)場表決前提出辭任董事侯選人，與其當選后辭任董事不同，他放棄的是被選舉為董事的資格。此種情況下，若章程無特殊規(guī)定，康達爾董事會應宣布，因候選人放棄候選資格且董事會予以接受這一特殊事由的發(fā)生，祝九勝已無被選舉資格，應終止或取消此項表決。

鄭緒華律師補充到，在康達爾董事會未取消本項議案表決的基礎上，董事會無權違背章程宣布本項議案不計表決；當然如章程規(guī)定類似情況發(fā)生時董事會有權如此處理，則合規(guī)。如果在網絡投票中才收到辭呈，董事會的上述做法其結果相同，但程序上并不嚴謹。

股票被實行退市風險警示處理

康達爾2017年年報的披露問題一直是業(yè)內關注的焦點。

此前，康達爾多次公告稱因無法選定會計師事務所,導致公司不能在法定期限內披露包含經審計財務會計報告的2017年年度報告。

康達爾股票于2018年5月2日起停牌，7月2日開市起復牌同時被實行退市風險警示處理，股票簡稱由“康達爾”變更為“*ST康達”；公司股票交易日漲跌幅限制為5%。

值得一提的是，若公司被實行退市風險警示后，在兩個月內仍未能披露2017年年度報告，深交所將可能暫停公司股票上市交易。

面對退市風險警示，康達爾表示，董事會將根據(jù)《公司章程》等相關法律法規(guī)及有關制度的要求，盡快選聘合適的審計機構，盡早完成年度審計報告并披露2017年年度報告，使公司避免退市風險，以保障全體股東的利益。