每經記者 胥帥    每經編輯 梁梟    

科創(chuàng)板現(xiàn)首例被否而終止審核的企業(yè)！

今日（9月5日）晚間，上交所官網及官微發(fā)布通告，上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會（以下簡稱科創(chuàng)板上市委）召開第21次審議會議，對北京國科環(huán)宇科技股份有限公司（簡稱國科環(huán)宇）的發(fā)行上市申請進行審議，經過合議形成了不同意國科環(huán)宇發(fā)行上市的審議意見。

國科環(huán)宇是科創(chuàng)板試點注冊制以來，出現(xiàn)的首單因“不同意發(fā)行上市申請”而終止審核的情形。科創(chuàng)板上市委重點關注到國科環(huán)宇的關聯(lián)交易公允性、信息披露一致性、內控制度不健全以及會計基礎工作薄弱等情形。上交所強調，無論審核同意還是不同意發(fā)行上市，或者因主動撤回等原因終止審核，都是審核中的正?，F(xiàn)象。

關聯(lián)交易公允性等問題被關注

首例未獲科創(chuàng)板上市委審議通過的科創(chuàng)板申報企業(yè)出現(xiàn)，它便是國科環(huán)宇。

今日（9月5日）晚間，上交所發(fā)布披露通告，科創(chuàng)板上市委召開第21次審議會議，對國科環(huán)宇的發(fā)行上市申請進行審議，經過合議形成了不同意國科環(huán)宇發(fā)行上市的審議意見。根據《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，上交所結合科創(chuàng)板上市委的審議意見，作出了終止對國科環(huán)宇的科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的決定。

《每日經濟新聞》記者注意到，國科環(huán)宇是首例上會被否的科創(chuàng)板企業(yè)。在上交所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核頁面中，項目動態(tài)里也出現(xiàn)了“未通過”的國科環(huán)宇。和國科環(huán)宇同時上會的還有深圳市杰普特光電股份有限公司，后者已過會。

科創(chuàng)板上市委審議認為：發(fā)行人關聯(lián)交易占比較高，業(yè)務開展對關聯(lián)方存在較大依賴，無法說明關聯(lián)交易價格公允性，重大專項承研業(yè)務模式非市場化取得，收入來源于撥付經費，發(fā)行人不符合業(yè)務完整、具有直接面向市場獨立持續(xù)經營能力的要求；同時發(fā)行人首次申報時未能充分披露重大專項承研業(yè)務模式，對關聯(lián)方的披露存在遺漏，未充分披露投資者對發(fā)行人作出價值判斷和投資決策所必須的信息。2019年3月在北交所掛牌與本次申報財務數據存在重大差異，發(fā)行人短時間內財務數據存在重大調整，母公司報表凈利潤存在995.91萬元的差異，反映發(fā)行人存在內控制度不健全、會計基礎工作薄弱的情形。

綜上來看，科創(chuàng)板上市委重點關注到國科環(huán)宇的關聯(lián)交易公允性存疑、信息披露前后矛盾、內控制度不健全以及會計基礎工作薄弱等問題。

基于信披情況的審慎判斷

上交所于今年4月12日受理國科環(huán)宇科創(chuàng)板發(fā)行上市申請，并進行了三輪審核問詢。在三輪問詢中，國科環(huán)宇存在的問題一一浮現(xiàn)，其中有三大問題被重點關注。

首先，國科環(huán)宇主要業(yè)務模式之一是重大專項承研。不過，國科環(huán)宇的重大專項承研業(yè)務收入來源于撥付經費，該項業(yè)務收入占發(fā)行人最近三個會計年度收入的比例分別為35.38%、25.08%、31.84%；

其次，國科環(huán)宇今年3月在北京產權交易所掛牌融資時披露的經審計2018年母公司財務報告中凈利潤為2786.44萬元。今年4月，公司申報科創(chuàng)板的母公司財務報告中凈利潤為1790.53萬元，兩者相差995.91萬元。凈利潤前后出現(xiàn)差異原因是費用調整，主要是國科環(huán)宇應收賬款賬齡劃分和成本費用劃分不夠準確，導致兩次申報的財務報表成本費用多個科目存在差異。關鍵問題是，國科環(huán)宇兩次申報時間上僅相差一個月，且由同一家審計機構——瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具審計報告。

至于關聯(lián)交易，國科環(huán)宇對關聯(lián)方單位A、單位D存在較大依賴，其中近三個會計年度與單位A的關聯(lián)銷售金額分別為4216.68萬元、3248.98萬元、6051.04萬元，占銷售收入的比例分別為66.82%、25.73%、32.35%。國科環(huán)宇未能充分說明上述關聯(lián)交易定價的公允性。

《每日經濟新聞》記者注意到，就在8月31日，證監(jiān)會發(fā)布公告稱，對恒安嘉新（北京）科技股份公司（以下簡稱恒安嘉新）首次公開發(fā)行股票的注冊申請作出不予注冊的決定。事實上，恒安嘉新不予同意注冊的原因也是特殊會計處理被指內控缺失和未披露前期會計差錯更正事項。

上交所強調，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》規(guī)定，發(fā)行人在科創(chuàng)板發(fā)行上市應符合的發(fā)行條件，包括業(yè)務完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經營的能力；會計基礎工作規(guī)范，內部控制制度健全且被有效執(zhí)行等。這些發(fā)行條件的理解和執(zhí)行，需要結合發(fā)行人通過信息披露等方式呈現(xiàn)的事實情況予以把握。終止國科環(huán)宇發(fā)行上市審核，是根據發(fā)行人在招股說明書和審核問詢回復中披露的情況，對發(fā)行人的業(yè)務獨立性和會計基礎工作規(guī)范性等事項作出審慎判斷后形成的決定。

上交所還表示，國科環(huán)宇是科創(chuàng)板試點注冊制以來，出現(xiàn)的首單因不同意發(fā)行上市申請而終止審核的情形。此前已有八家科創(chuàng)板申報企業(yè)經過一輪或多輪問詢后主動申請撤回發(fā)行上市申請被終止審核。按照注冊制下科創(chuàng)板發(fā)行上市審核既有規(guī)則和程序，無論審核同意還是不同意發(fā)行上市，或者因主動撤回等原因終止審核，都是審核中的正?，F(xiàn)象。

上交所同時指出，其將繼續(xù)沿著市場化和法治化方向，堅守科創(chuàng)板定位，堅持以信息披露為核心，落實好科創(chuàng)板發(fā)行上市中包容性制度安排。同時，充分發(fā)揮公開化問詢式審核在提高發(fā)行人信息披露質量、中介機構執(zhí)業(yè)質量中的應有作用，把好市場“入口關”，這是注冊制下上交所依法履行發(fā)行上市審核職責的現(xiàn)實要求。

封面圖片來源：視覺中國