每經(jīng)記者 張卓青    每經(jīng)編輯 陳旭    

近年來，部分中小金融機構(gòu)大股東違規(guī)干預(yù)公司經(jīng)營、違規(guī)關(guān)聯(lián)交易等導(dǎo)致中小機構(gòu)風(fēng)險頻發(fā)。

為完善銀行保險機構(gòu)公司治理，加強股東股權(quán)監(jiān)管，有效防范金融風(fēng)險，6月17日，銀保監(jiān)會出臺了《銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》（征求意見稿）（以下簡稱《征求意見稿》）。

《征求意見稿》從持股行為、治理行為、交易行為等多方面對于銀保機構(gòu)大股東提出了監(jiān)管要求，并作出了一系列禁止性規(guī)定。例如，明確禁止大股東與銀保機構(gòu)之間交叉持股，嚴(yán)禁大股東對于銀保機構(gòu)高管選聘的不當(dāng)干預(yù)；在關(guān)聯(lián)交易上，大股東不得以優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件獲取貸款等銀行授信。

持有城農(nóng)商行10%以上股權(quán)即為大股東

《征求意見稿》所適用的機構(gòu)范圍并不僅限于銀行及保險機構(gòu)，除了銀保機構(gòu)以外，還包括了信托公司、金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司、消費金融公司和汽車金融公司。

對于大股東的定義，《征求意見稿》將其分成以下幾類：

（一）持有國有控股大型商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行、外資法人銀行、民營銀行、保險機構(gòu)、金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司、消費金融公司和汽車金融公司等機構(gòu)15%以上股權(quán)的；

（二）持有城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行等機構(gòu)10%以上股權(quán)的；

（三）實際持有銀行保險機構(gòu)股權(quán)最多的（含持股數(shù)量相同的股東）；

（四）提名董事、監(jiān)事合計兩名以上的；

（五）銀行保險機構(gòu)董事會認為對銀行保險機構(gòu)經(jīng)營管理有控制性影響的；

（六）銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)認定的其他情形。

值得注意的是，其持股比例的計算將股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人合并計算。持股比例合計符合上述要求的，股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人均視為大股東管理。

禁止大股東與銀保機構(gòu)之間交叉持股

在持股行為方面，《征求意見稿》提出了如下要求：

首先要審慎投資，銀行保險機構(gòu)大股東應(yīng)當(dāng)強化資本約束，保持杠桿水平適度，科學(xué)布局對銀行保險機構(gòu)的投資，確保投資行為與自身資本規(guī)模、持續(xù)出資能力、經(jīng)營管理水平相適應(yīng)，投資入股銀行保險機構(gòu)的數(shù)量應(yīng)符合相關(guān)監(jiān)管要求。

在入股資金方面，銀行保險機構(gòu)大股東應(yīng)當(dāng)使用來源合法的自有資金入股銀行保險機構(gòu)，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

在股權(quán)關(guān)系方面，銀行保險機構(gòu)大股東應(yīng)當(dāng)逐層說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至實際控制人、最終受益人，以及與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動關(guān)系，確保股權(quán)關(guān)系真實、透明，嚴(yán)禁隱藏實際控制人、隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)代持、私下協(xié)議等違法違規(guī)行為。

在股權(quán)質(zhì)押方面，銀行保險機構(gòu)大股東質(zhì)押銀行保險機構(gòu)股權(quán)數(shù)量超過其所持股權(quán)數(shù)量的50%時，大股東及其所提名董事不得行使在股東（大）會和董事會上的表決權(quán)。對信托公司、特定類型金融機構(gòu)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

另外，《征求意見稿》明確表示：禁止交叉持股，銀行保險機構(gòu)大股東與銀行保險機構(gòu)之間不得直接或間接交叉持股，國務(wù)院另有規(guī)定的除外。

禁止干預(yù)機構(gòu)高管的正常選聘

在治理行為方面，《征求意見稿》強調(diào)了嚴(yán)禁不當(dāng)干預(yù)，即銀行保險機構(gòu)大股東應(yīng)當(dāng)維護銀行保險機構(gòu)的獨立運作，尊重董事會和管理層的經(jīng)營決策，依法依規(guī)正當(dāng)行使股東權(quán)利，嚴(yán)禁違規(guī)通過下列方式對銀行保險機構(gòu)進行不正當(dāng)干預(yù)或限制：

（一）對股東（大）會和董事會決議設(shè)置前置批準(zhǔn)程序；

（二）設(shè)置與銀行保險機構(gòu)之間的上下級關(guān)系；

（三）干預(yù)銀行保險機構(gòu)高級管理人員的正常選聘程序，或越過股東（大）會、董事會直接任免工作人員；

（四）干預(yù)銀行保險機構(gòu)董事、監(jiān)事和其他工作人員的績效評價；

（五）干預(yù)銀行保險機構(gòu)正常經(jīng)營決策程序；

（六）干預(yù)銀行保險機構(gòu)的財務(wù)核算、資金調(diào)動、資產(chǎn)管理和費用管理等財務(wù)、會計活動；

（七）向銀行保險機構(gòu)下達經(jīng)營計劃或指令；

（八）要求銀行機構(gòu)發(fā)放貸款或者提供擔(dān)保；

（九）要求保險機構(gòu)開展特定保險業(yè)務(wù)或者資金運用；

（十）以其他形式干預(yù)銀行保險機構(gòu)獨立經(jīng)營。

禁止大股東以優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件獲取貸款

在交易行為方面，《意見征求稿》對于大股東和銀保機構(gòu)之間的關(guān)聯(lián)交易做出了一系列的禁止性規(guī)定：

銀行保險機構(gòu)大股東嚴(yán)禁通過下列方式與銀行保險機構(gòu)進行不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，或利用其對銀行保險機構(gòu)的影響力獲取不正當(dāng)利益：

（一）以優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件獲取貸款、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、債券投資、特定目的載體投資等銀行授信；

（二）以優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件與保險機構(gòu)開展資金運用業(yè)務(wù)或保險業(yè)務(wù)；

（三）通過借款、擔(dān)保等方式，非法占用、支配銀行保險機構(gòu)資金或其他權(quán)益；

（四）由銀行保險機構(gòu)承擔(dān)不合理的或應(yīng)由大股東及其關(guān)聯(lián)方承擔(dān)的相關(guān)費用；

（五）以優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件購買、租賃銀行保險機構(gòu)的資產(chǎn)，或?qū)⒘淤|(zhì)資產(chǎn)售與、租賃給銀行保險機構(gòu)；

（六）無償或以優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件使用銀行保險機構(gòu)的無形資產(chǎn)，或向銀行保險機構(gòu)收取過高的無形資產(chǎn)使用費；

（七）利用大股東地位，謀取屬于銀行保險機構(gòu)的商業(yè)機會；

（八）利用銀行保險機構(gòu)的未公開信息或商業(yè)秘密謀取利益；

（九）以其他方式開展不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易或獲取不正當(dāng)利益。

《征求意見稿》要求銀行保險機構(gòu)大股東應(yīng)審慎控制關(guān)聯(lián)交易規(guī)模，應(yīng)當(dāng)充分評估與銀行保險機構(gòu)開展關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性，嚴(yán)禁通過掩蓋關(guān)聯(lián)關(guān)系、拆分交易、嵌套交易拉長融資鏈條等方式規(guī)避關(guān)聯(lián)交易審查。并鼓勵大股東減少與銀行保險機構(gòu)開展關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模，增強銀行保險機構(gòu)的獨立性，提高其市場競爭力。

封面圖片來源：新華社