每經(jīng)記者 丁舟洋  畢媛媛    每經(jīng)編輯 宋紅 董興生    

曲終人未散，已經(jīng)被ST的北京文化（000802.SZ）正在上演激烈的權(quán)力斗爭(zhēng)。

從殺入影視圈的“黑馬股”，到前副董事長(zhǎng)婁曉曦實(shí)名舉報(bào)董事長(zhǎng)宋歌職務(wù)犯罪，再到投資鄭爽大劇翻車(chē)……曾經(jīng)押中《戰(zhàn)狼2》《流浪地球》《我不是藥神》《你好！李煥英》的爆款制造機(jī)北京文化，已經(jīng)變身成暴雷連連的ST北文了。饒是如此，只要懷著各種欲念的各路人馬尚未謝幕，它曲折的故事就不會(huì)結(jié)束。

10月25日，對(duì)于中國(guó)萬(wàn)億資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，一個(gè)市值38億元的ST上市公司的一場(chǎng)股東大會(huì)，不值一提。但對(duì)深陷其中的股民來(lái)說(shuō)，則是一次關(guān)乎未來(lái)投資走向的投票。ST北文此番投票決出了新一屆董事會(huì)成員，而擺在所有股東面前的，卻是兩份迥然不同的候選人名單?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，近兩年鮮少露面的宋歌主持了股東大會(huì)。

ST北文股東大會(huì)會(huì)場(chǎng)外

圖片來(lái)源：每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 李佳寧 攝

至此，ST北文的權(quán)力斗爭(zhēng)格局已非常清晰：第一大股東富德生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“生命人壽”）、第二大股東青島西海岸控股發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“青島西海岸”）組成的陣營(yíng)，要求對(duì)董事會(huì)進(jìn)行全面改組；原董事會(huì)則提議更多代表己方勢(shì)力的人選入局。

誰(shuí)是現(xiàn)任管理層背后真正的把控者？根據(jù)股東大會(huì)的投票結(jié)果，原董事會(huì)提名人選占多數(shù)席位，第一、第二大股東希望的董事會(huì)大換血落空。

經(jīng)過(guò)曠日持久的斗爭(zhēng)，宋歌和婁曉曦都已從董事會(huì)出局。新一屆董事會(huì)名單里有一個(gè)眼生的名字“李靂”，婁曉曦和ST北文的另一位前高管均向每經(jīng)記者表示：“李靂是‘牛散王’萬(wàn)忠波的利益攸關(guān)方，他和北京文化的公開(kāi)交集產(chǎn)生于兩年前的一個(gè)地塊交易。”

目前，無(wú)論是資本市場(chǎng)還是電影產(chǎn)業(yè)，都盯著《封神三部曲》的命運(yùn)走向，這是ST北文最受關(guān)注的資源，但其中也可能暗藏風(fēng)險(xiǎn)。無(wú)論其市場(chǎng)表現(xiàn)如何，至少有6億元票房將與上市公司無(wú)關(guān)……

新出爐的董事會(huì)

董事長(zhǎng)更新，反對(duì)無(wú)效

10月25日，霧霾影響了北京的能見(jiàn)度，位于望京的北京文化產(chǎn)業(yè)園內(nèi)，正在進(jìn)行一場(chǎng)暗流涌動(dòng)的換屆選舉。

幾股不同的勢(shì)力終于擺在臺(tái)面上一決高下，這是一場(chǎng)以董事會(huì)換屆選舉為議題的股東大會(huì)。在此之前，董事會(huì)與第一、第二大股東提交了兩份迥然不同的候選人名單。兩份名單中，分別推舉的6個(gè)非獨(dú)立董事候選人，只有一人重合。

在當(dāng)天下午的股東大會(huì)開(kāi)始前，每經(jīng)記者來(lái)到現(xiàn)場(chǎng)，安保人員不僅拒絕每經(jīng)記者進(jìn)入會(huì)議室，且不允許在整個(gè)產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)停留。在嚴(yán)格的防范下，股東們投出了ST北文新一屆的董事會(huì)成員。

ST北文股東大會(huì)會(huì)場(chǎng)外 

圖片來(lái)源：每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 李佳寧 攝

最后投票結(jié)果顯示，非獨(dú)立董事成員為嚴(yán)雪峰、晏晶、杜揚(yáng)、李靂、郭慶勝、薛莉，前四人是原董事會(huì)提名的人選，后兩人是第一、第二大股東提名的人選。從絕對(duì)比例上看，4:2，第一、第二大股東希望董事會(huì)大換血的意愿落空。

“現(xiàn)在內(nèi)部矛盾鮮明，董事會(huì)沒(méi)有徹底清盤(pán)，那以后上市公司想做什么，董事會(huì)一決策，可能立馬就兩票反對(duì)，這有什么意義，公司還怎么做下去？”一位股東告訴每經(jīng)記者。

10月26日晚，ST北文公告稱(chēng)，第八屆董事會(huì)投票選舉出了李靂為新任董事長(zhǎng)。郭慶勝、薛莉以“李靂沒(méi)有影視行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)”為由提出反對(duì)，但改變不了結(jié)果。

圖片來(lái)源：ST北文公告截圖

更現(xiàn)實(shí)的問(wèn)題是，新一屆董事會(huì)中除了杜揚(yáng)，其他都不是影視行業(yè)從業(yè)者。“這群影視圈外人，沒(méi)有資源人脈，又頂著ST北文這個(gè)被做砸了的牌子，行業(yè)里有誰(shuí)會(huì)再敢和這家公司合作呢？”ST北文某小股東感嘆道。

就連公司現(xiàn)在由誰(shuí)掌控，各方都莫衷一是。

ST北文一位高管向每經(jīng)記者透露：“ST北文目前沒(méi)有實(shí)控人。”

本次股東大會(huì)舉行前夕，通過(guò)旗下公司間接持有ST北文股權(quán)的婁曉曦向每經(jīng)記者表示：“我認(rèn)為宋歌以退為進(jìn)，仍掌控公司。所以我支持第一、第二大股東，重新改組董事會(huì)。”10月26日，每經(jīng)記者就此向婁曉曦求證，他表示：“棄權(quán)了，（上市公司）目前已不是宋歌把握。”

每經(jīng)記者掌握的證據(jù)顯示，股東大會(huì)前，婁曉曦和萬(wàn)忠波有過(guò)溝通。

按照第一、第二大股東對(duì)新任董事會(huì)的構(gòu)想，除了引入代表第一、第二大股東的人員，還將引入兩名影視行業(yè)專(zhuān)業(yè)人士葉寧、賈軼群。每經(jīng)記者查詢(xún)上述人選的背景資料了解到，葉寧是影視圈中知名的職業(yè)經(jīng)理人，曾任萬(wàn)達(dá)影視和華誼兄弟高管，他著手重塑過(guò)萬(wàn)達(dá)院線(xiàn)的經(jīng)營(yíng)體系，出品電影包括《北京愛(ài)情故事》《夏洛特?zé)馈贰豆泶禑糁畬堅(jiān)E》等，目前自己創(chuàng)立了影視公司；賈軼群是陜西文投（影視）藝達(dá)文化傳媒有限公司總經(jīng)理，曾制作發(fā)行《人間正道是滄桑》《愛(ài)在戰(zhàn)火紛飛時(shí)》等影視劇。

在婁曉曦、宋歌內(nèi)斗后，ST北文又踩雷鄭爽大劇，此時(shí)的ST北文已今非昔比。至于葉寧為何愿意在此時(shí)加入ST北文，每經(jīng)記者撥打葉寧電話(huà)并發(fā)去采訪(fǎng)問(wèn)題，截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

兩份名單的背后

新任董事長(zhǎng)李靂什么來(lái)頭？

每經(jīng)記者梳理ST北文新任董事會(huì)構(gòu)成發(fā)現(xiàn)，嚴(yán)雪峰、晏晶、杜揚(yáng)為公司原董事會(huì)成員，杜揚(yáng)是宋歌的老搭檔，當(dāng)年一起創(chuàng)辦摩天輪文化傳媒，此3人均為原董事會(huì)提名。郭慶勝代表生命人壽，薛莉?yàn)榍鄭u西海岸的代表，兩人為第一、第二大股東聯(lián)合提名。

上述幾人要么是ST北文董監(jiān)高人士，要么代表第一、第二股東，只有被選為新任董事長(zhǎng)的李靂，是第一次與ST北文產(chǎn)生聯(lián)系。

ST北文公開(kāi)資料顯示，李靂今年42歲，2010年～2013年任藍(lán)鼎國(guó)際（HK00582）執(zhí)行董事，2011年至今任中國(guó)光電投資有限公司董事。他既非現(xiàn)任董監(jiān)高成員，又非影視行業(yè)專(zhuān)業(yè)人士，為何會(huì)被公司原董事會(huì)提名？又為何最終以高票當(dāng)選？

兩份名單中的6名候選人，只有1人重合

圖片來(lái)源：公告截圖

多位知情人士向每經(jīng)記者表示，被董事會(huì)提名的李靂，以及今年一季度以來(lái)大量突擊買(mǎi)進(jìn)ST北文股票的自然股東代東云、林蕓芳、楊三彩等人背后都指向同一個(gè)人——在資本市場(chǎng)有“超級(jí)牛散”之稱(chēng)的浙江溫嶺富商萬(wàn)忠波。每經(jīng)記者向ST北文一位高管求證這幾人是否代表萬(wàn)忠波利益方，他拒絕評(píng)論此事。每經(jīng)記者又向萬(wàn)忠波本人求證，未果。

資本市場(chǎng)上，萬(wàn)忠波與上市公司金龍機(jī)電（300032.SZ）的往事由來(lái)已久。金龍機(jī)電2016年三季報(bào)顯示，金龍機(jī)電的控股股東金龍控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金龍集團(tuán)”）、萬(wàn)忠波為排名前十的無(wú)限售條件股東。每經(jīng)記者在中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)上查詢(xún)到一份2018年的民事判決書(shū)中顯示，2018年年初，金龍集團(tuán)發(fā)生債務(wù)危機(jī)，金龍集團(tuán)與臺(tái)州富商萬(wàn)忠波簽訂了“資產(chǎn)重組框架協(xié)議”，金龍集團(tuán)的資產(chǎn)和負(fù)債均歸萬(wàn)忠波或其指定的第三方享有和承擔(dān)。

圖片來(lái)源：浙江省樂(lè)清市人民法院民事判決書(shū)（2018）浙0382民初9849號(hào)

2018年4月，由萬(wàn)忠波間接持股的漢邦國(guó)信，以及萬(wàn)忠波的姐姐萬(wàn)躍萍向金龍集團(tuán)提供近4億元的借款。2018年5月，金龍機(jī)電公告稱(chēng)，金龍集團(tuán)大股東金紹平將占比51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李靂和黃磊。2019年3月，李靂將持有的金龍集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金紹平，金紹平再將全部股權(quán)質(zhì)押給萬(wàn)躍萍和漢邦國(guó)信。

另根據(jù)金龍機(jī)電2019年年報(bào)，楊三彩、代東云是該公司前十大股東，這兩個(gè)名字同樣出現(xiàn)在ST北文2021年中報(bào)的前十大股東之列。 

圖片來(lái)源：wind金融客戶(hù)端

2021年9月22日，金龍機(jī)電發(fā)布公告稱(chēng)，金龍集團(tuán)目前處于破產(chǎn)清算過(guò)程中。

兩年前的土地交易

牽出溫嶺富豪萬(wàn)忠波

李靂之于ST北文是新面孔，但萬(wàn)忠波其實(shí)是這家公司的“舊相識(shí)”了。

萬(wàn)忠波何許人也？

曾與天上人間齊名的花都夜總會(huì)已灰飛煙滅。2013年，北京花都文化娛樂(lè)有限公司被吊銷(xiāo)工商執(zhí)照，歷史股東中仍能看到萬(wàn)忠波的痕跡，其參股時(shí)間始于1998年該公司成立之時(shí)。該公司后來(lái)的大股東楊三彩，也曾出現(xiàn)在前述金龍機(jī)電、ST北文的前十大股東名單中。

圖片來(lái)源：?jiǎn)⑿艑?/p>

2019年10月，北京文化發(fā)布公告稱(chēng)，將以8.4億元自有資金收購(gòu)位于北京密云水庫(kù)邊上的數(shù)十塊土地，交易對(duì)手名叫北京東方山水度假村有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方山水”）。公開(kāi)資料顯示，截至2019年7月31日，東方山水注冊(cè)資本5700萬(wàn)元，總資產(chǎn)4540.33萬(wàn)元，總負(fù)債19.93萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4520.40萬(wàn)元。該筆交易溢價(jià)高達(dá)655.80%，且東方山水名下土地剩余的使用年限只有17年。

“也就是說(shuō)花了8個(gè)億，買(mǎi)下使用年限只剩17年的地塊。”一位ST北文原高管對(duì)每經(jīng)記者表示，“一般住宅土地使用年限是70年，商業(yè)用地50年，再算上開(kāi)發(fā)周期、運(yùn)營(yíng)周期，至少需要拿一塊（使用年限）二三十年的土地才是正常的商業(yè)邏輯。所以當(dāng)時(shí)大家都覺(jué)得這個(gè)交易說(shuō)不過(guò)去，但這是董事會(huì)的決定，其他人也插不了手。”時(shí)任ST北文董事、副總裁張?jiān)讫執(zhí)崃朔磳?duì)意見(jiàn)。

就東方山水名下土地，北京文化答股民問(wèn)

圖片來(lái)源：股吧截圖

每經(jīng)記者查詢(xún)獲悉，東方山水的兩大股東為南都國(guó)際和漢邦國(guó)信。萬(wàn)忠波間接持有漢邦國(guó)信45.21%股權(quán)。

“萬(wàn)忠波、生命人壽原董事長(zhǎng)張峻，北京文化原第一大股東、華力控股董事長(zhǎng)丁明山，宋歌，北京市規(guī)劃委原主任陳剛，這幾人是舊相識(shí)，在房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)生意上有過(guò)交集。”婁曉曦告訴每經(jīng)記者說(shuō)。

而張峻、丁明山、陳剛后來(lái)相繼折戟。張峻一度“失聯(lián)”；丁明山間接持有的北京文化股權(quán)被輪候凍結(jié)，北京文化的第一大股東變?yōu)樯藟郏?019年8月，陳剛因涉嫌受賄罪被依法逮捕。

“2019年，北京文化在市場(chǎng)上春風(fēng)得意，前有2018年暑期檔的爆款電影《我不是藥神》，后有2019年春節(jié)檔票房冠軍《流浪地球》，都是北京文化投資的影片?？蛇@一年張峻和丁明山都失勢(shì)了，我在遭到舉報(bào)后被公安機(jī)關(guān)立案，前三大股東都已失去話(huà)語(yǔ)權(quán)。”婁曉曦稱(chēng)。

對(duì)于婁曉曦的上述說(shuō)法，每經(jīng)記者向宋歌、萬(wàn)忠波方面求證，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

珍貴的《封神》版權(quán)

為何賣(mài)給西藏惠普華？

一位ST北文原內(nèi)部人士透露，為購(gòu)買(mǎi)上述地塊，當(dāng)時(shí)因?yàn)椤读骼说厍颉返钠狈炕乜?，公司賬面上有2億左右現(xiàn)金，所以用2億自有資金，外加5億銀行貸款中的4億元支付給了東方山水。“因?yàn)檫@是信用貸、流動(dòng)貸款，沒(méi)有資產(chǎn)抵押，那時(shí)候銀行征信系統(tǒng)已經(jīng)卡得非常嚴(yán)了，未上映的電影票房都不足以讓銀行放出這么多錢(qián)，是另有人做了擔(dān)保，這5億才貸出來(lái)。”

但計(jì)劃趕不上變化，北京文化的情況在2019年后急轉(zhuǎn)直下，還5億元貸款的錢(qián)從哪來(lái)成了問(wèn)題。

婁曉曦說(shuō)：“2019年北京文化4部主投主控電影票房慘敗，電視劇《倩女幽魂》《大宋宮詞》都不能如期播放，沒(méi)有應(yīng)收賬款，2020年又遭遇疫情，眼看著銀行貸款到期，那么大一個(gè)公司愣是拿不出來(lái)錢(qián)。所以，只能動(dòng)《封神》的主意了。”

2021年1月，眼看5億貸款到期，三筆來(lái)自西藏慧普華總計(jì)5億元的款項(xiàng)打到了北京文化的賬戶(hù)上，轉(zhuǎn)賬緣由為“封神股權(quán)份額轉(zhuǎn)讓款”，用以?xún)斶€銀行貸款。2021年4月，北京文化公布的交易公告中才披露，西藏慧普華是《封神三部曲》影片各25%份額的接盤(pán)方。

以上三張銀行匯款單由爆料人向每經(jīng)記者提供

圖片來(lái)源：公告截圖

因未及時(shí)公布重大合同，今年6月，北京市證監(jiān)局對(duì)宋歌、嚴(yán)雪峰出具警示函。

作為北京文化手中的一張王牌，《封神三部曲》自誕生以來(lái)備受市場(chǎng)關(guān)注和期待。影片由烏爾善執(zhí)導(dǎo)，陳坤、黃渤領(lǐng)銜主演，宋歌任出品人。影片取材于中國(guó)家喻戶(hù)曉的古典神魔小說(shuō)名著《封神演義》，講述了一場(chǎng)三千多年前人、仙、妖之間曠日持久的神話(huà)戰(zhàn)爭(zhēng)故事。北京文化對(duì)外宣稱(chēng)，影片總投資超30億元，為“中國(guó)電影工業(yè)化標(biāo)桿”。

《封神三部曲》海報(bào) 圖片來(lái)源：貓眼專(zhuān)業(yè)版

但這部電影無(wú)論票房怎樣，至少有6億元已與上市公司無(wú)關(guān)。

ST北文公告的《封神三部曲》股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同顯示，西藏惠普華有權(quán)要求北京文化按照原轉(zhuǎn)讓價(jià)回購(gòu)其持有的影片投資份額，并向西藏普惠華支付利息。這意味著，西藏惠普華有權(quán)決定最終是否要收購(gòu)《封神》系列的投資份額。

假設(shè)最終《封神》系列的市場(chǎng)表現(xiàn)不達(dá)預(yù)期，西藏惠普華完全有權(quán)不買(mǎi)《封神》的投資份額，西藏惠普華可以收回6億元（截至2021年半年報(bào)，北京文化已收到5.5億元轉(zhuǎn)讓款）的轉(zhuǎn)讓費(fèi)，還可獲得相應(yīng)利息；如果票房好，西藏普惠華可保留投資股權(quán)，并按照合同分享投資收益。

前任董事長(zhǎng)宋歌的圈層資源

較早將金融、資本方式引入電影界

根據(jù)2021年半年報(bào)，ST北文營(yíng)業(yè)收入達(dá)2156.57萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)281.79%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損4506.26萬(wàn)元。北京文化的資金短缺成為不爭(zhēng)的事實(shí)，但還沒(méi)有到最后一步，《封神三部曲》依舊是北京文化手中充滿(mǎn)神秘感的一塊肥肉。

圖片來(lái)源：ST北文2021年半年報(bào)

9月23日，ST北文總裁嚴(yán)雪峰在投資者接待日上表示：“電影《封神三部曲》為三部連拍，目前三部均已殺青，第一部已完成后期制作，正處于宣傳發(fā)行準(zhǔn)備階段，具體檔期以公映信息為準(zhǔn)。”

在多位知情人士看來(lái)，《封神三部曲》是ST北文最受關(guān)注的資源，但其中也可能蘊(yùn)藏風(fēng)險(xiǎn)，“首當(dāng)其沖的是能否正常上映，魔幻題材現(xiàn)在過(guò)審有難度”。

ST北文前路未卜，操盤(pán)者宋歌的往事并不如煙。

宋歌 圖片來(lái)源：貓眼專(zhuān)業(yè)版

宋歌的發(fā)家史和電影并無(wú)關(guān)聯(lián)。這名“理工男”在24歲從清華大學(xué)畢業(yè)后便出國(guó)深造，回國(guó)后曾與清華系的資本緊密捆綁，擔(dān)任過(guò)清華紫光通訊有限公司總經(jīng)理、賽富亞洲投資基金合伙人。

投資過(guò)房地產(chǎn)、保險(xiǎn)、金融等產(chǎn)業(yè)，宋歌又將手伸向了電影，2005年跟投徐克導(dǎo)演的《七劍》。那時(shí)的電影產(chǎn)業(yè)尚處于早期，宋歌卻預(yù)判到電影行業(yè)未來(lái)一定能騰飛。

2008年，宋歌成立的完美時(shí)空影視公司投資拍攝了國(guó)內(nèi)第一部“小妞電影”《非常完美》。這部影片由章子怡作為制片人并主演，范冰冰飾演的“插足者”充滿(mǎn)“話(huà)題度”，影片一上映便拿下近億元的票房。

2011年，宋歌加盟萬(wàn)達(dá)，先后推出了《北京愛(ài)情故事》《警察故事2013》《尋龍?jiān)E》等。

離開(kāi)地產(chǎn)資本后，宋歌又與“保險(xiǎn)資本”成為伙伴。2013年，富德系生命人壽的張峻出資90億成立厚德前?；?，由宋歌任管理人。同年，宋歌還與杜揚(yáng)創(chuàng)辦了摩天輪文化傳媒。此時(shí)，丁明山出現(xiàn)，看中了自帶資本與內(nèi)容的宋歌，幾方不謀而合，通過(guò)重組京西旅游，將婁曉曦的電視劇公司世紀(jì)伙伴、“內(nèi)娛經(jīng)紀(jì)人一姐”王京花的經(jīng)紀(jì)公司浙江星河以及宋歌創(chuàng)辦的電影公司摩天輪收入旗下，北京文化就此誕生。

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

這盤(pán)大棋走到今天這個(gè)局面，卻是他們所有人都未曾料到的。

熟悉宋歌的資深影視人士對(duì)每經(jīng)記者表示，宋歌較早地將金融、資本的方式引入電影界，在早年創(chuàng)作者缺錢(qián)時(shí)真金白銀地投資了他們，建立起了圈層資源。

婁曉曦實(shí)名舉報(bào)宋歌職務(wù)犯罪一年多后，北京市證監(jiān)局于今年8月底做出處罰：婁曉曦是組織實(shí)施財(cái)務(wù)造假的主要人員，宋歌全面負(fù)責(zé)北京文化當(dāng)時(shí)的工作，對(duì)婁曉曦、宋歌等給予警告，并分別處30萬(wàn)元罰款，婁曉曦禁入資本市場(chǎng)三年。

記者手記丨希望北京文化回到曾經(jīng)的高光時(shí)刻

做出好電影，是不容易的，做一家優(yōu)質(zhì)的影視公司也是不易的，北京文化曾經(jīng)都做到了。

后來(lái)出現(xiàn)種種爭(zhēng)端是非、陰陽(yáng)合同，讓這家曾經(jīng)的好公司備受打擊。無(wú)論如何，新任董事會(huì)都已出爐。眼下只有股東齊心、戰(zhàn)略明晰、合規(guī)操作才是正道。

中國(guó)電影產(chǎn)業(yè)任重道遠(yuǎn)，這一步步堅(jiān)實(shí)的步伐都需要踏實(shí)做作品的人和公司邁出來(lái)，希望北京文化這個(gè)品牌還有機(jī)會(huì)做起來(lái)，重回曾經(jīng)的高光時(shí)刻。

（每經(jīng)記者可楊、溫夢(mèng)華、實(shí)習(xí)記者李佳寧對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）

記者：丁舟洋 畢媛媛

編輯：宋紅 董興生

視覺(jué)：蔡沛君

排版：董興生 馬原