每經記者 陳鵬麗    每經編輯 楊夏    

3月21日晚間，深圳證券交易所對通宇通訊（SZ002792，股價14.89元，市值59.87億元）下發(fā)一則關注函。緣由是，通宇通訊上周五宣布了一樁跨界收購，擬以7034.52萬元購買湖北和嘉包裝科技有限責任公司（以下簡稱湖北和嘉）93%股權，后者主要從事煙草包裝印刷產品及材料的研、產、銷。

一家做通信天線的上市公司，突然要去做煙草包裝印刷，如何大尺度跨界讓通宇通訊的投資者摸不著頭腦。3月21日晚，深交所也對這項交易予以關注。深交所直言，通宇通訊本次收購標的與公司主業(yè)差異較大，要求上市公司結合主營業(yè)務協同性等，進一步說明公司收購湖北和嘉的目的、必要性和合理性。

深交所還提到，湖北和嘉3月8日剛發(fā)生了股東變更，要求上市公司核查并說明王濤等5位交易對手方在取得標的公司股權后即轉讓給公司的原因及合理性。

深交所發(fā)問：業(yè)務大跨界是否具備合理性？

說起通宇通訊，很多人對其或許并不陌生。這家上市公司剛因被質疑蹭ChatGPT熱點而接連收到監(jiān)管機構的關注函、監(jiān)管函。

3月17日晚，通宇通訊對外宣布了一項資產收購，這項收購計劃很快引來大量關注。根據公告，通宇通訊擬以自有資金7034.52萬元購買王濤、王臘春、楊淑武等5位自然人所持有的湖北和嘉93%股權。公司稱與上述交易對手方不存在關聯關系。

圖片來源：公告截圖

湖北和嘉成立于2010年，注冊資本8000萬元。企查查顯示，該公司截至2020年的實繳資本為2830萬元。據悉，標的公司是一家專業(yè)從事高端包裝印刷品及材料的研發(fā)、生產及銷售業(yè)務的公司，主要客戶為內蒙古昆明卷煙有限責任公司（以下簡稱蒙昆卷煙）。

而在這樁收購計劃披露之前，通宇通訊一直主要從事通信天線及射頻器件產品的研發(fā)、生產及銷售，基站天線是公司的主導產品。從通信天線跨界到煙草包裝，背后的邏輯是什么？這一度掀起市場熱議和猜測。

3月21日晚，深交所下發(fā)的關注函中要求通宇通訊結合主營業(yè)務的協同性、戰(zhàn)略發(fā)展計劃等，說明收購湖北和嘉的合理性；深交所還要求公司解釋對標的公司的后續(xù)整合安排，并結合標的公司的生產經營決策等事項，說明通宇通訊收購后能否對其實現有效控制。

就本次標的公司的評估價，深交所也關注到，湖北和嘉按收益法和資產基礎法評估，所得出的股東全部權益價值數據差異較大。深交所要求公司補充說明按收益法評估的具體情況，并說明湖北和嘉本次評估增值較大的合理性。

從財務數據上看，湖北和嘉2022年經審計營業(yè)收入6285.65萬元，凈利潤1300.71萬元。截至2023年1月底，湖北和嘉資產總額4347.66萬元，凈資產3296.38萬元。

收購前夕“突擊”變更股東

《每日經濟新聞》記者留意到，企查查顯示，就在通宇通訊宣布收購前夕，今年3月8日，湖北和嘉剛發(fā)生了系列工商變更，包括：公司從“股份有限公司”整體變更為“有限責任公司”；股東全部“換員”等。

此次變更前，湖北和嘉的原股東包括：湖北興龍包裝材料有限責任公司（以下簡稱興龍包裝）、張立國、徐啟強、胡金龍等。股權穿透后，湖北和嘉的原實控人為湯煉。此次股東變更后，湖北和嘉的現股東有王濤、李勇、王臘春、楊淑武、李江鴻，實控人為王濤。

湖北和嘉歷史股東。 圖片來源：企查查

記者查詢工商登記資料了解到，實際上，湖北和嘉這次股權變更主要發(fā)生在公司內部成員之間。比如，現股東中李勇、王臘春、楊淑武和李江鴻4人均是湖北和嘉的董事。王濤則在2017年曾擔任湖北和嘉的法定代表人，2019年退出，由孟建中擔任至今。2019年至今，王濤是否還在湖北和嘉及關聯公司任職，公開資料未得知。

對于上述股東的變更，深交所也重點關注。深交所請通宇通訊核查王濤等5位交易對手方在取得標的公司股權后即轉讓給上市公司的原因及合理性。同時，深交所還要求公司核查，本次交易對手方從原股東處受讓標的公司股權的價格及作價依據，是否與公司本次收購價格存在差異。

根據此前協議，王濤承諾，在2023年至2025年之間保障湖北和嘉每年在蒙昆卷煙的所有品類招標中，超過50%的品類中標，且目標公司2023年整體銷售額不低于5000萬元。深交所質疑以中標率作為業(yè)績承諾指標的合理性、可實現性及相關風險。

封面圖片來源：視覺中國-VCG111319923694