每經記者 陳晨    每經編輯 彭水萍

擬IPO企業(yè)與輔導機構簽約2個月后就解除輔導關系，且支付了大額違約金，這是怎么一回事呢？2023年3月4日，上交所受理了青島海力威新材料科技股份有限公司（以下簡稱海力威）主板上市申請。3月28日，上交所出具了審核問詢函。6月20日，海力威對問詢函進行了回復。記者注意到，上交所最先關注的就是關于前次輔導。

據了解，海力威原輔導機構是國元證券，在與國元證券簽訂上市輔導協(xié)議后2個月就更換為東亞前海證券。因此上交所要求海力威回答公司為何在聘請國元證券僅2個月就更換輔導機構，并且為何對國元證券支付了大額違約金？

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記者注意到，海力威回復中曾表示，更換輔導機構的主要原因是IPO業(yè)務為東亞前海證券重點突破業(yè)務之一，而且東亞前海證券總經理親自牽頭推進項目。那么，國元證券與東亞前海證券投行業(yè)務的發(fā)展情況到底如何呢？

2個月就換輔導機構還賠償400萬

2018年6月，海力威與國元證券開始合作并簽署了《關于青島海力威新材料科技股份有限公司輔導及首次公開發(fā)行股票并上市之全面合作協(xié)議》（以下簡稱《合作協(xié)議》）。

《合作協(xié)議》約定，海力威聘請國元證券作為保薦機構的保薦費為人民幣400萬元，如海力威無故終止協(xié)議，國元證券已收的費用不予退還，且海力威需向國元證券支付與保薦費用等額的違約金。

2020年5月，海力威與國元證券簽署了《股票發(fā)行與上市輔導協(xié)議》，根據該協(xié)議的約定，國元證券向海力威收取輔導費40萬元，自輔導備案材料在中國證監(jiān)會青島監(jiān)管局備案登記之日起5個工作日內支付輔導費用20萬元，輔導驗收通過后5個工作日內支付剩余輔導費用20萬元；次月，國元證券向中國證監(jiān)會青島監(jiān)管局報送了海力威輔導備案材料。

然而僅2個月后，即2020年7月，海力威在與東亞前海證券多次接觸、商討后，決定將上市申報板塊由國元證券建議的創(chuàng)業(yè)板變更為科創(chuàng)板，并另行聘請東亞前海證券作為上市輔導機構；同月，海力威與東亞前海證券簽訂了《首次公開發(fā)行股票輔導協(xié)議》，與國元證券簽署了《終止上市輔導協(xié)議》，約定終止海力威與國元證券于2018年6月簽署的《合作協(xié)議》以及2020年5月簽署的《股票發(fā)行與上市輔導協(xié)議》。海力威在與國元證券終止合作的同時，向國元證券支付了違約金400萬元及輔導費用20萬元。 

綜上，海力威表示，國元證券2018年開始即為公司提供前期輔導工作，前期盡調及梳理工作有所進展后，于提交輔導備案前簽署輔導協(xié)議，系目前市場的通行做法。公司與國元證券終止合作并向其支付違約金是基于2018年雙方簽訂的協(xié)議，公司作出更換輔導機構的決定后按照前期簽署的協(xié)議對國元證券進行賠償。

東亞前海證券總經理牽頭“搶”項目

那么，為何在簽訂輔導協(xié)議僅2個月就會更換輔導機構呢？海力威在回復上交所時表示：“公司在選擇輔導機構的過程中，綜合考慮保薦機構的重視程度、項目推進效率及公司申報板塊等因素。”

海力威還進一步解釋稱，“保薦機構重視程度、項目推進效率”主要是指：IPO業(yè)務為東亞前海證券重點突破業(yè)務之一，東亞前海證券高度重視。為高效推進本項目，東亞前海證券總經理牽頭協(xié)調項目的推進事項。此外，東亞前海證券為項目配備了充足的項目人員，較大程度保證了項目推進的效率。

記者發(fā)現，2020年5月，海力威雖然與國元證券簽署了《股票發(fā)行與上市輔導協(xié)議》，但是實際上，2020年1-7月，東亞前?？偨浝硖锖橐苍谂c海力威接洽，商討上市方案及合作可能性。而后來，就發(fā)生了前述所說，2020年7月海力威終止與國元證券的輔導協(xié)議并與東亞前海證券簽訂協(xié)議。海力威表示，公司與東亞前海證券的接洽過程均由雙方相關人員直接參與，不存在經由國元證券推薦的情形。 

值得一提的是，海力威上市板塊發(fā)生了多次變化，從最先創(chuàng)業(yè)板到科創(chuàng)板，再到如今的主板。海力威表示，國元證券向海力威建議的上市申報板塊為創(chuàng)業(yè)板，東亞前海證券建議的是科創(chuàng)板。海力威稱，考慮到當時科創(chuàng)板的審核效率及估值情況，對公司而言，科創(chuàng)板較創(chuàng)業(yè)板更具吸引力，因此申報板塊對公司更換保薦機構有一定的影響。

不過，在更換輔導機構后，在后續(xù)的輔導過程中，隨著科創(chuàng)板相關規(guī)則不斷出臺，科創(chuàng)板對企業(yè)的科創(chuàng)屬性提出了更高的要求。因此，海力威對照科創(chuàng)板相關規(guī)則審慎評估并與相關中介機構溝通后，最終決定將上市申報板塊由科創(chuàng)板調整為主板。

兩家券商投行業(yè)務對比

前輔導機構是國元證券，后輔導機構和保薦機構是東亞前海證券，那么2家券商在投行業(yè)務領域發(fā)展情況如何呢？

國元證券2022年年報顯示，2022年公司投行業(yè)務手續(xù)費凈收入7.77億元，同比下降約18%。其中母公司全年共完成17個股權項目，包括8個IPO項目，全部股權項目實現主承銷金額131.83億元，承銷金額較2021年末下降36.1%。股票主承銷家數行業(yè)排名第17位，股票主承銷金額行業(yè)排名第25位，股票主承銷收入行業(yè)排名第16位，處于行業(yè)上游水平。

東亞前海證券2022年年報顯示，2022年公司投行業(yè)務手續(xù)費凈收入1.31億元，同比下降約6%。股權融資方面，2022年度公司完成廣東羚光定向增發(fā)、融能上市公司控股權收購等項目，完成公司首單北交所IPO項目發(fā)行，兩單重大資產重組，股權業(yè)務總承銷規(guī)模排名第82位，承銷金額1.4億元。東亞前海證券表示，公司長期跟進的數單IPO項目正在按計劃順利推進，有望在未來為公司貢獻可觀收入。

Wind數據顯示，按照發(fā)行日，2023年以來國元證券完成股權承銷規(guī)模10.64億元，東亞前海證券尚未有股權承銷項目。

另外，2022年12月，證券業(yè)協(xié)會披露首次投行業(yè)務質量評價結果，評價期間為2021年1月1日至12月31日，評價對象是期間有完成項目的77家保薦機構。其中12家公司被評為A類，50家公司被評為B類，15家公司被評為C類。國元證券被評為A類，東亞前海證券不在77家評價對象內。

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