每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

10月20日，翠微股份（SH603123，股價(jià)16.00元，市值127.8億元）公告，因控股子公司?？迫谕ㄔ谑諉螛I(yè)務(wù)中存在部分標(biāo)準(zhǔn)類商戶交易使用優(yōu)惠類商戶交易費(fèi)率上送清算網(wǎng)絡(luò)的情形，?？迫谕壳耙寻葱乱蠛炇鹆讼嚓P(guān)協(xié)議，需將額外新增涉及資金分批次退還至待處理賬戶。本次事項(xiàng)將對今年第三季度及全年業(yè)績產(chǎn)生重大影響，預(yù)計(jì)影響損益約負(fù)4億元，后續(xù)影響或有不確定性。

支付機(jī)構(gòu)通過自身系統(tǒng)技術(shù)變造等手段，將收單POS機(jī)（刷卡機(jī)）的商戶編碼從標(biāo)準(zhǔn)類商戶變造為更低費(fèi)率的優(yōu)惠類商戶，被稱為“跳碼”操作，其目的在于降低費(fèi)率成本以獲取更多利潤，但這會(huì)損害持卡人、正常商戶與銀行的利益。值得注意的是，這不是翠微股份第一次因?yàn)?ldquo;跳碼”而蒙受重大損失。在2022年年報(bào)中，翠微股份表示，因“跳碼”問題，?？迫谕ㄐ璋聪嚓P(guān)協(xié)議將涉及資金分批次退還至待處理賬戶。翠微股份沒有披露這次“跳碼”的具體損失，但根據(jù)營業(yè)外支出、?？迫谕鄯乔昂蟮膬衾麧欘A(yù)估，其沖減的損失在5億元左右。

?？迫谕ㄊ谴湮⒐煞萦?020年收購而來，當(dāng)時(shí)?？迫谕▋糍Y產(chǎn)為7.33億元，98.3%股權(quán)的交易對價(jià)為19.45億元，增值率約170%。交易對方承諾，?？迫谕?020~2022年扣非歸母凈利潤分別達(dá)1.75億元、2.07億元和2.4億元。2021年和2022年，?？迫谕ň?ldquo;擦線”完成承諾，完成率分別為103.56%和102.84%。

這樣的業(yè)績補(bǔ)償有值得商榷之處：?？迫谕ㄒ?yàn)橹鳡I業(yè)務(wù)不合規(guī)的問題，造成2022年巨額虧損，但計(jì)提的損失被列為營業(yè)外支出，其扣非之后的凈利潤還有2.47億元，完成了業(yè)績承諾。如今?？迫谕ㄓ钟?億元的損失需要計(jì)提，遵循同樣的記賬規(guī)則，對于這些損失，承諾方同樣不需要承擔(dān)任何補(bǔ)償責(zé)任，但上市公司在這兩年是實(shí)打?qū)嵆惺芰舜蠹s9億元的損失。

以扣非凈利潤作為業(yè)績承諾標(biāo)準(zhǔn)，可以杜絕業(yè)績承諾方通過資產(chǎn)處置、金融投資、損失回補(bǔ)、收到補(bǔ)貼等手段美化業(yè)績，上市公司并購重組也基本以此為準(zhǔn)。但從翠微股份的案例來看，扣非凈利潤和實(shí)際凈利潤相差過大，也無法實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的初衷，即在確保并購標(biāo)的主營業(yè)務(wù)不變形的情況下，降低并購標(biāo)的業(yè)績不達(dá)標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。事實(shí)上，在“跳碼”問題被整頓后，這種“非經(jīng)常性”事項(xiàng)可能對海科融通的長期業(yè)績構(gòu)成巨大影響。2022年上半年，?？迫谕I收同比增長了1.31%，但凈利潤同比下降近60%，而“跳碼”整頓對公司的影響就體現(xiàn)在2022年下半年。

針對監(jiān)管政策趨嚴(yán)、市場增速放緩等情況，今年上半年，翠微股份對海科融通進(jìn)行了減值測試，測試過程中，其對?？迫谕ǖ氖杖牒蛢衾麧欘A(yù)測都進(jìn)行了大幅下調(diào)，最終確定的結(jié)果為減值2.81億元，交易對手需要對此進(jìn)行補(bǔ)償。但這份減值測試選取的數(shù)據(jù)，并未體現(xiàn)新增的4億元損失，也未體現(xiàn)“后續(xù)影響有不確定性”，對此翠微股份應(yīng)當(dāng)考慮再做減值測試，以更準(zhǔn)確地反映海科融通的價(jià)值變化，維護(hù)好廣大中小股東的利益。