1月6日晚間，中炬高新（SH600872，股價21.05元，市值164.87億元）發(fā)布公告稱，經(jīng)董事會會議審議通過，公司擬增補(bǔ)方祥為第十屆董事會獨(dú)立董事。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就上述事項，中炬高新的另一位獨(dú)立董事秦志華投出了棄權(quán)票，并給出多點棄權(quán)理由。 值得注意的是，方祥此時有機(jī)會成為中炬高新新獨(dú)董的原因，恰好是秦志華連續(xù)擔(dān)任中炬高新獨(dú)立董事6年，期限屆滿提出辭職。 記者查詢發(fā)現(xiàn)，秦志華此前也有投出棄權(quán)票的經(jīng)歷。 公告中介紹，方祥為博士、教授、博士生導(dǎo)師，先后畢業(yè)于四川農(nóng)業(yè)大學(xué)、華南農(nóng)業(yè)大學(xué)，現(xiàn)為華南農(nóng)業(yè)大學(xué)食品學(xué)院教授、生物工程專業(yè)主任，兼任廣東省大豆產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟秘書長、中國專用大豆產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長、中國發(fā)酵工業(yè)協(xié)會酵素分會副秘書長等職務(wù)。 兩項議案均獲審議通過 1月6日上午，中炬高新召開了董事會會議，審議議案一《關(guān)于選舉方祥先生為公司獨(dú)立董事的議案》及議案二《關(guān)于召開2025年第一次臨時股東大會的議案》，這兩項議案最終均獲得審議通過，最終表決結(jié)果均為7票贊成、0票反對以及1票棄權(quán)。針對這兩項議案，秦志華均投出棄權(quán)票。 根據(jù)公告，對于議案一，秦志華的棄權(quán)理由有四點，一是董事會成員中，缺乏具有高管考核任免與薪酬分配專業(yè)背景的獨(dú)立董事；二是董事會結(jié)構(gòu)中，缺少持股70%以上非控股中小股東推舉的董事；三是公司治理結(jié)構(gòu)的制衡力不足，存在內(nèi)部人控制風(fēng)險；四是根據(jù)方祥先生的工作背景與經(jīng)驗，擔(dān)任公司外部董事更為合適。 關(guān)于議案一的棄權(quán)，秦志華認(rèn)為，鑒于中炬高新的股權(quán)結(jié)構(gòu)，應(yīng)專門發(fā)布增補(bǔ)獨(dú)立董事的公告并說明任職資格，吸引廣大中小投資者參與提名，再召開臨時股東大會進(jìn)行審核批準(zhǔn)。從目前情況看，公布董事會決議及不同意見后再召開臨時股東會審議更為合適。 中炬高新對秦志華的意見也作出回應(yīng)稱，根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》規(guī)定，獨(dú)立董事需“具有5年以上履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的法律、會計或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗”，方祥工作經(jīng)歷、獨(dú)立性均符合擔(dān)任要求。 同時，中炬高新還表示，中小股東可以行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利，單獨(dú)或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會會議召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會，董事會在確認(rèn)提案后可一并提交至股東會進(jìn)行審議。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對于秦志華給出的其他棄權(quán)理由，中炬高新認(rèn)為均為秦志華個人意見，與本次議案內(nèi)容不相關(guān)。 投棄權(quán)票獨(dú)董任期屆滿 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢到，投出棄權(quán)票的秦志華實際是中炬高新準(zhǔn)備離職的獨(dú)董。 2024年11月中旬，中炬高新發(fā)布獨(dú)立董事任期屆滿辭職公告稱，董事會近日收到秦志華的書面辭職報告，后者已連續(xù)6年擔(dān)任公司獨(dú)立董事，申請辭去公司獨(dú)立董事及董事會審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、治理委員會委員的職務(wù)，辭職后將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。 需要注意的是，秦志華遞交辭呈時，還在辭職報告中就中炬高新的內(nèi)部控制及公司治理事項向董事會提出優(yōu)化建議。當(dāng)時，中炬高新稱，董事會將會認(rèn)真采納并努力落實建議，以推動公司更好地發(fā)展。 記者還查詢到，2024年6月，秦志華對中炬高新股票激勵計劃授予對象及數(shù)量方案的議案也投出棄權(quán)票，給出的理由是當(dāng)時的激勵計劃授予對象的持股資格不全面，有短期行為風(fēng)險。持股對象中部分高管的持股量計算方式不妥，有違規(guī)風(fēng)險。 需要說明的是，因秦志華辭職將導(dǎo)致中炬高新獨(dú)立董事占董事會成員的比例低于三分之一，因此，在公司股東大會選舉出新獨(dú)立董事就任前，秦志華仍將繼續(xù)履行獨(dú)立董事及董事會專門委員會中的職責(zé)。 根據(jù)中炬高新歷史公告，公司2018年10月26日召開的董事會會議審議通過《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》，秦志華被提名為第九屆董事會獨(dú)立董事候選人之一。2018年11月15日，秦志華在臨時股東大會上當(dāng)選獨(dú)立董事。 根據(jù)公告通知，2025年1月22日下午，中炬高新將召開2025年第一次臨時股東大會，屆時將審議上述選舉方祥為公司獨(dú)立董事的議案。