每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 楊夏    

江西銅業(yè)（SH600362，股價22.05元，市值763.53億元）入主恒邦股份（SZ002237，股價11.19元，市值128.47億元）6年之際，這場始于2019年的同業(yè)競爭難題仍未解決。盡管控股方曾承諾將黃金資產(chǎn)注入上市公司，但因石塢金礦礦權(quán)權(quán)益注入江西黃金股份有限公司（以下簡稱江西黃金）的相關(guān)事項未能實現(xiàn)，雙方交易暫時陷入停滯。

2月10日晚間，恒邦股份公告稱，公司就其控股股東江西銅業(yè)于2024年10月11日出具的《關(guān)于向山東恒邦冶煉股份有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓石塢金礦礦權(quán)及江西黃金股份有限公司股份的函》做出回函。

在回函中，恒邦股份稱，公司經(jīng)研究決定，由于目前石塢金礦探礦權(quán)證尚未轉(zhuǎn)讓至江西黃金，基于維護上市公司全體股東利益考慮，公司將在江西銅業(yè)所持石塢金礦42.24%礦權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)成江西黃金股權(quán)后，再決定是否受讓經(jīng)調(diào)整的江西銅業(yè)所持江西黃金股權(quán)。但與此同時，江西銅業(yè)也在前述函件中明確提出，若在規(guī)定時間內(nèi)恒邦股份未能完成相關(guān)審批，江西銅業(yè)將在兩個月內(nèi)啟動將江西黃金轉(zhuǎn)讓給第三方的工作。

記者注意到，與控股股東間的同業(yè)競爭問題何時解決，恒邦股份在最新公告中并未給出明確時間表。

同業(yè)競爭問題6年未解

自江西銅業(yè)2019年成為控股股東后，其與恒邦股份的同業(yè)競爭問題由來已久。

2019年3月，作為銅冶煉行業(yè)龍頭，江西銅業(yè)嘗試北上，在山東沿海尋求突破，以近30億元的價格，成為恒邦股份控股股東。

從主營業(yè)務(wù)來看，恒邦股份主要從事黃金探采選、冶煉及化工生產(chǎn)，是國家重點黃金冶煉企業(yè)。江西銅業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，雖也涉及貴金屬和稀散金屬的提取與加工，但主要業(yè)務(wù)卻是涵蓋銅的采選、冶煉和加工。

即便業(yè)務(wù)側(cè)重點不同，但二者之間還是存在同業(yè)競爭問題。在2019年3月和2020年6月，江西銅業(yè)分別出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》和《關(guān)于避免同業(yè)競爭的補充承諾》，承諾自2019年3月起60個月內(nèi)，在江西黃金下屬金礦完成金礦儲量在自然資源部備案、取得采礦許可證和安全生產(chǎn)許可證等證照、具備開采條件后，12個月內(nèi)啟動將江西銅業(yè)所持有的江西黃金權(quán)益轉(zhuǎn)讓給恒邦股份的相關(guān)工作。

當時間來到2024年3月，承諾期限已至之時，江西銅業(yè)表示，已啟動江西黃金權(quán)益轉(zhuǎn)讓的審計評估程序，同時繼續(xù)推進石塢金礦權(quán)證取得工作。

而后2024年5月份，江西銅業(yè)收到監(jiān)管部門督促其解決與恒邦股份的同業(yè)競爭問題的決定書，江西銅業(yè)在后續(xù)公示的整改報告中提到：若恒邦股份在收到該函告后4個月內(nèi)未履行完關(guān)聯(lián)交易審批程序或?qū)徟赐ㄟ^，本公司將在2個月內(nèi)啟動將所持江西黃金股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他無關(guān)聯(lián)第三方的相關(guān)工作。

江西銅業(yè)在去年10月向恒邦股份發(fā)函稱，恒邦股份可在后續(xù)四個月內(nèi)，在江西銅業(yè)所持石塢金礦42.24%礦權(quán)權(quán)益尚未轉(zhuǎn)成江西黃金股權(quán)的情形下，履行關(guān)聯(lián)交易審批程序，優(yōu)先受讓本公司所持42.24%石塢金礦礦權(quán)權(quán)益及江西黃金60%股權(quán)。恒邦股份亦可待江西銅業(yè)所持石塢金礦42.24%礦權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)成江西黃金股權(quán)后，再受讓經(jīng)調(diào)整的江西銅業(yè)所持江西黃金股權(quán)。

在2024年10月12日公告中，恒邦股份曾做出風險提示：公司收購上述石塢金礦礦權(quán)和江西黃金股權(quán)的必要性和可行性需要根據(jù)盡調(diào)結(jié)果進一步研究論證，且需履行公司、標的公司及交易對方必要的決策、審批程序后方可實施，交易存在無法通過各方?jīng)Q策審議程序的風險。

在江西銅業(yè)發(fā)函4個月后，2025年2月10日，恒邦股份做出回函：本公司經(jīng)研究決定，由于目前石塢金礦探礦權(quán)證尚未轉(zhuǎn)讓至江西黃金，基于維護上市公司全體股東利益考慮，本公司將在江西銅業(yè)所持石塢金礦42.24%礦權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)成江西黃金股權(quán)后，決策是否受讓經(jīng)調(diào)整的貴公司所持江西黃金股權(quán)。

也就是說，在江西銅業(yè)入主將滿6年之際，二者的同業(yè)競爭問題如何解決仍沒有一個確切的答案。

石塢金礦歸屬是關(guān)鍵條件

對于同業(yè)競爭未能解決的具體原因，記者于2月11日上午分別致電恒邦股份、江西銅業(yè)方面。

恒邦股份證券部門人士表示，目前雙方一直在積極推進相關(guān)事項的解決。江西銅業(yè)方面表示，與恒邦股份同業(yè)競爭問題未能解決，主要還在于石塢金礦的采礦權(quán)尚未拿到。

在恒邦股份的2023年財報中，江西銅業(yè)提到，為積極履行上述相關(guān)承諾及說明，徹底解決江西黃金與恒邦股份的潛在同業(yè)競爭問題，本公司擬按照不低于經(jīng)國資核準/備案的資產(chǎn)評估價格，依法將所持江西黃金全部股份出售給恒邦股份。

值得注意的是，早在2019年3月的相關(guān)公告中，江西銅業(yè)就表示，在取得恒邦股份控制權(quán)后，將以恒邦股份作為集團未來黃金板塊的發(fā)展平臺，并將江西銅業(yè)及其控股股東旗下的優(yōu)質(zhì)黃金板塊資產(chǎn)注入上市公司，以規(guī)范與恒邦股份之間存在的同業(yè)競爭，并為恒邦股份的發(fā)展提供支持。

在此后的財報中，恒邦股份也多次提到，公司未來也會借助控股股東的強大支持，加快優(yōu)質(zhì)黃金礦產(chǎn)資源的收購，拓寬資源控制渠道，增加黃金資源儲量及自給原料比重，增強風險抵抗能力，增加企業(yè)經(jīng)濟效益。

然而，從雙方披露的信息來看，石塢金礦采礦權(quán)的落實，確實是江西銅業(yè)解決與恒邦股份同業(yè)競爭的關(guān)鍵一環(huán)。

2023年2月，江西銅業(yè)出具了《關(guān)于履行承諾不存在重大障礙的說明》，并提到：本公司將積極推進江西黃金取得石塢金礦100%權(quán)益相關(guān)工作，預(yù)計在2019年3月起60個月內(nèi)，江西黃金取得石塢金礦100%權(quán)益不存在重大障礙；在江西黃金取得石塢金礦100%權(quán)益后，本公司將積極推進石塢金礦探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)相關(guān)工作，盡快取得采礦許可證及其他開采手續(xù)。

與此同時，江西銅業(yè)還提到，如在上述期限內(nèi)（自2019年3月起60個月內(nèi)），因外部客觀因素影響，江西黃金未取得石塢金礦采礦權(quán)證或不具備開采條件，本公司仍將按上述承諾在原定期限內(nèi)履行將所持有的江西黃金的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給恒邦股份的相關(guān)工作，并繼續(xù)協(xié)助江西黃金辦理后續(xù)手續(xù)。

然而到目前為止，石塢金礦的其他相關(guān)方并未將其持有的探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給江西黃金，江西銅業(yè)也尚未將其直接持有的42.24%探礦權(quán)轉(zhuǎn)為江西黃金的股權(quán)，這也使得恒邦股份在接手江西黃金時顯得“顧慮重重”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在2024年10月份的函件中，江西銅業(yè)給出了兩種受讓江西黃金股權(quán)的方案，但恒邦股份選擇在江西銅業(yè)所持石塢金礦42.24%礦權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)成江西黃金股權(quán)后再做決定。

不過，在2月10日晚間公告中，恒邦股份重點提到“礦權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)成股權(quán)時間不確定的風險”：江西銅業(yè)所持石塢金礦42.24%礦權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)成江西黃金股權(quán)，存在時間不確定的風險。

讓投資者更為焦急的是，恒邦股份再次提到該事項最終無法達成的風險：公司收購上述資產(chǎn)的必要性和可行性需要根據(jù)盡調(diào)結(jié)果進一步研究論證，且需履行公司、標的公司及各相關(guān)方必要的決策、審批程序后方可實施，存在該事項最終無法達成的風險。