每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 楊夏    

3月19日晚，和遠氣體（002971.SZ，股價19.06元，市值40.26億元）就定向增發(fā)事宜回復(fù)交易所審核問詢函。和遠氣體擬通過此次定增募集資金約5.96億元，全部由實際控制人楊濤及其控制的湖北聚勢投資發(fā)展有限公司（以下簡稱湖北聚勢）進行認購。

回復(fù)公告顯示，上述認購資金中，楊濤等4名實際控制人提供自有現(xiàn)金5000萬元，通過股票質(zhì)押方式借款3.50億元，以自有資產(chǎn)擔保方式借款2億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，截至目前，4名實際控制人已質(zhì)押公司股票約3652.99萬股，占其持有股份比例的53.04%。根據(jù)借款協(xié)議，本次發(fā)行完成后，4名實控人合計將質(zhì)押5598.99萬股，占其持有股份比例的51.40%。和遠氣體回復(fù)稱，部分股東個人質(zhì)押比例均未超過70%，存在追加質(zhì)押的空間，即使公司股價大幅下跌，股東仍可采取多種方式降低平倉風險，因此質(zhì)押平倉導致股權(quán)變動的風險較小，公司控制權(quán)不穩(wěn)定風險較低。

擬通過定增鞏固控制權(quán)

根據(jù)之前披露的募集說明書，和遠氣體實際控制人進行此次認購的目的之一是鞏固控制權(quán)，增加其對上市公司的持股比例。

目前，楊濤、楊峰、楊勇發(fā)、馮杰合計持有公司6887.21萬股，占公司股權(quán)比例為32.60%。而湖北聚勢系上述4名實控人設(shè)立的持股平臺，擬與楊濤分別認購和遠氣體此次增發(fā)股票金額為3.97億元和1.99億元。本次發(fā)行完成后，4人直接和間接持股比例預(yù)計將增至43.35%。

不過，此次認購資金超九成來自借款，4名實控人擬提供的自有資金僅5000萬元。其中，實控人擬通過股權(quán)質(zhì)押向余君波等三名自然人借款3.50億元，以個人房產(chǎn)和股權(quán)投資等家族資產(chǎn)擔保借款2億元，借款期限均為5年（最長可延長至7年），年利率5%，按年付息，到期還本。

對于未來的還款安排，楊濤等4人償還資金的來源包括從和遠氣體處獲得的薪酬與分紅、處置對外投資和減持發(fā)公司股份等方式取得的資金。按照和遠氣體所述，未來5年實控人從公司獲取的薪酬與分紅分別為1257.45萬元和1.05億元；實控人及其家族持有除上市公司股票外的其他股權(quán)和外部債權(quán)市場價值合計約為1.71億元。

此外，在股份限售期結(jié)束之后，楊濤等股東可通過適量減持公司股份來償還部分借款。按照相關(guān)股東償還本息、展期等條件進行測算，在需要減持股份的情形下，7年后4人持股比例將從發(fā)行后的43.35%降至35.21%，不會對4人的實際控制人地位造成重大不利影響。

值得注意的是，目前，楊濤等4名實控人股權(quán)質(zhì)押比例已達到53.04%，此次通過股權(quán)質(zhì)押借款認購股份后，股東質(zhì)押的股權(quán)數(shù)量將增加1946萬股，股權(quán)質(zhì)押比例為51.40%。

交易所對股權(quán)質(zhì)押可能導致的平倉風險較為關(guān)注。和遠氣體回復(fù)稱，目前部分質(zhì)押股份已設(shè)定平倉線，楊濤、楊峰、楊勇發(fā)質(zhì)押的股份平倉線分別為13.61元/股、9.63元/股和10.92元/股，自該次發(fā)行的定價基準日以來，未出現(xiàn)發(fā)行人股票收盤價達到或低于上述平倉線價格的情形，平倉風險不大；且楊濤、楊峰和楊勇發(fā)個人質(zhì)押比例均未超過70%，存在追加質(zhì)押的空間，即使出現(xiàn)公司股價大幅下跌，股東仍可采取追加質(zhì)押股票或保證金等方式降低平倉風險，因此質(zhì)押平倉導致股權(quán)變動的風險較小，公司控制權(quán)不穩(wěn)定的風險較低。

資產(chǎn)負債率遠高于同行平均值

按照計劃，和遠氣體擬通過此次定增募集資金約5.96億元，在扣除相關(guān)發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金和償還有息負債。

記者注意到，近年來和遠氣體及其子公司股權(quán)融資較少，隨著宜昌電子特氣及功能性材料產(chǎn)業(yè)園項目和潛江電子特氣產(chǎn)業(yè)園項目的建設(shè)，公司資產(chǎn)負債率近年來持續(xù)上升，2024年9月末的資產(chǎn)負債率為72.87%，遠高于可比公司37.32%的平均值。經(jīng)模擬測算，發(fā)行完成后，公司2024年9月末的資產(chǎn)負債率將降至65.04%。

截至2024年9月末，和遠氣體負債總額36.12億元，其中短期負債金額11.89億元。“公司目前有息負債較多，面臨較大的償債壓力，大量的利息費用也侵蝕了公司利潤。”和遠氣體坦言，截至2024年9月末，雖然公司尚未使用授信額度10.54億元，但目前公司資產(chǎn)負債率處于較高水平，再大幅增加有息負債將增加財務(wù)風險。

按照回復(fù)公告披露，宜昌電子特氣及功能性材料產(chǎn)業(yè)園項目總投資20億元，截至2024年9月末已投入金額約14.93億元，資金缺口約5.07億元。

事實上，為推進宜昌、潛江兩地的電子特氣及電子化學品項目，和遠氣體曾通過發(fā)起私募基金進行定向投資。2024年6月，和遠氣體擬出資6000萬元參與發(fā)起設(shè)立兩只私募基金，合計募資總規(guī)模不超過5.6億元，擬定向投資公司的子公司，主要保障宜昌、潛江兩地項目的推進。2024年9月，該事項宣布終止。

2024年12月，和遠氣體再次宣布擬出資1億元參與設(shè)立基金，基金總規(guī)模不超過2億元，主要是為保障宜昌電子特氣及功能性材料產(chǎn)業(yè)園的順利推進。和遠氣體去年12月27日公告顯示，該基金已募集完成。

（封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝）