每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

4月8日晚間，兗礦能源（SH600188，股價(jià)12.65元，市值1270.0億元）公告披露，擬采用股權(quán)收購(gòu)及現(xiàn)金增資相結(jié)合的方式，以140.66億元現(xiàn)金收購(gòu)控股股東山東能源集團(tuán)旗下西北礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西北礦業(yè)”）51%股權(quán)。

對(duì)于此次交易的原因與目的，4月9日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電兗礦能源方面，公司相關(guān)人士表示，此次收購(gòu)一方面是為了解決與控股股東間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，另一方面，距離公司的“3億噸煤炭產(chǎn)量計(jì)劃”又近了一步。

不過(guò)，對(duì)于此次交易的風(fēng)險(xiǎn)，兗礦能源也做出提醒：受?chē)?guó)際能源供需形勢(shì)錯(cuò)綜復(fù)雜、煤炭行業(yè)周期變動(dòng)等因素影響，若未來(lái)煤炭?jī)r(jià)格下行，則存在西北礦業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

交易價(jià)款接近兗礦能源去年歸母凈利潤(rùn)

根據(jù)兗礦能源發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告，此次擬以47.48億元現(xiàn)金受讓西北礦業(yè)現(xiàn)有股東26%的股權(quán)，涉及淄博礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（淄礦集團(tuán)）、龍口礦業(yè)集團(tuán)有限公司（龍礦集團(tuán)）、新汶礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（新礦集團(tuán)）、肥城肥礦煤業(yè)有限公司（肥城煤業(yè)）等。另外，再以93.18億元現(xiàn)金向西北礦業(yè)增資。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，通過(guò)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資”組合方式，兗礦能源將拿下西北礦業(yè)51%股權(quán)。140.66億元的價(jià)款，接近公司2024年歸母凈利潤(rùn)（144.25億元）。

對(duì)于交易的時(shí)機(jī)問(wèn)題，4月9日上午，在與記者交流時(shí)，兗礦能源相關(guān)人士表示，并購(gòu)并不是現(xiàn)在（突然）進(jìn)行的，相關(guān)事項(xiàng)早已在規(guī)劃，現(xiàn)在只是具備條件了，從開(kāi)始戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的時(shí)候，控股股東山能集團(tuán)與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，后續(xù)一直在推進(jìn)這件事。

截至2024年12月31日，山能集團(tuán)直接和間接持有兗礦能源52.83%股份，為公司控股股東。山能集團(tuán)直接持有本次轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)方淄礦集團(tuán)、龍礦集團(tuán)、新礦集團(tuán)、肥城煤業(yè)100%股權(quán)，間接持有目標(biāo)公司西北礦業(yè)100%股權(quán)。

兗礦能源2024年財(cái)報(bào)顯示，公司于1997年重組時(shí)，山能集團(tuán)與公司簽訂《重組協(xié)議》，承諾將采取各種有效措施避免產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，承諾期限為長(zhǎng)期有效。

對(duì)于此次關(guān)聯(lián)交易的必要性，兗礦能源表示，本次交易擬注入資產(chǎn)為山能集團(tuán)下屬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，交易完成后，公司的盈利能力將得到顯著增強(qiáng)，有利于進(jìn)一步提升股東長(zhǎng)期回報(bào)。

從盈利能力來(lái)看，西北礦業(yè)2024年1—11月?tīng)I(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)分別為157.81億元、12.29億元。本次交易完成后將提升上市公司2024年?duì)I業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)的比例分別為12.37%和4.74%。

相關(guān)信息顯示，西北礦業(yè)是公司控股股東山能集團(tuán)在西部的區(qū)域總部，承擔(dān)陜西、甘肅、山西、內(nèi)蒙古部分區(qū)域的煤炭業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)等職能。兗礦能源表示，西北礦業(yè)股權(quán)、礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，運(yùn)營(yíng)規(guī)范。通過(guò)本次交易進(jìn)行煤炭資產(chǎn)注入，有利于減少公司與山能集團(tuán)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，促進(jìn)規(guī)范運(yùn)營(yíng)。

據(jù)公告，目標(biāo)公司現(xiàn)有股東承諾，西北礦業(yè)2025年至2027年3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)合并口徑扣非歸母凈利潤(rùn)不低于71.22億元，若未達(dá)到承諾利潤(rùn)，將以現(xiàn)金方式向兗礦能源進(jìn)行補(bǔ)償，承諾利潤(rùn)差額補(bǔ)齊；承諾期滿后，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行重新評(píng)估，若發(fā)生減值則對(duì)兩次評(píng)估值之間的差額補(bǔ)齊。具體補(bǔ)償金額為兩者的孰高值。

資源擴(kuò)張與行業(yè)波動(dòng)的雙重博弈

拿下西北礦業(yè)控股權(quán)，除了能有效解決與控股股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，相關(guān)產(chǎn)能的并入，也將讓兗礦能源距離其“3億噸目標(biāo)”又近了一步。

2月10日，兗礦能源發(fā)布2024年第四季度投資者關(guān)系活動(dòng)記錄，相關(guān)內(nèi)容顯示：2021年12月制定的《發(fā)展戰(zhàn)略綱要》提出，力爭(zhēng)5年~10年煤炭產(chǎn)量（100%權(quán)益的原煤產(chǎn)量）達(dá)到3億噸/年。

4月9日，兗礦能源相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，2023年公司完成魯西礦業(yè)、新疆能化的收購(gòu)，山東能源把山東、新疆區(qū)域的優(yōu)質(zhì)煤炭資產(chǎn)已注入上市公司。公司2024年生產(chǎn)商品煤約1.42億噸，對(duì)應(yīng)原煤產(chǎn)量約1.7億噸。

資料顯示，西北礦業(yè)成立于2021年12月，注冊(cè)資本50億元，是山東能源集團(tuán)在西部的區(qū)域總部，其下轄礦井是山東能源集團(tuán)優(yōu)質(zhì)煤炭資產(chǎn)。目前，西北礦業(yè)下轄12家煤炭企業(yè)，持有14宗礦業(yè)權(quán)，總核定產(chǎn)能6105萬(wàn)噸/年。目前擁有10座生產(chǎn)礦井，生產(chǎn)礦井核定產(chǎn)能3605萬(wàn)噸/年。

“為了實(shí)現(xiàn)公司3億噸煤炭產(chǎn)量的目標(biāo)，我們也在尋求并購(gòu)和自有煤礦的建設(shè)。”上述兗礦能源人士表示。

根據(jù)中企華出具的相關(guān)礦業(yè)權(quán)評(píng)估報(bào)告，收購(gòu)西北礦業(yè)股權(quán)的交易完成后，公司評(píng)估利用口徑資源量增加約63.52億噸，可采儲(chǔ)量增加約36.52億噸，商品煤產(chǎn)量增加約3000萬(wàn)噸。

此外，根據(jù)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，截至2023年底，西北礦業(yè)合計(jì)資源量72.45億噸，儲(chǔ)量（證實(shí)儲(chǔ)量+可信儲(chǔ)量）33.16億噸（數(shù)據(jù)來(lái)源于經(jīng)評(píng)審備案的儲(chǔ)量報(bào)告、勘探報(bào)告和儲(chǔ)量年報(bào)等），其中，五舉煤礦截至2023年末尚未投產(chǎn)，楊家坪煤礦、油房壕煤礦、馬福川煤礦、毛家川煤礦截至公告披露日尚未投產(chǎn)，無(wú)儲(chǔ)量年報(bào)和證實(shí)+可信口徑儲(chǔ)量，儲(chǔ)量系根據(jù)評(píng)估利用的可采儲(chǔ)量。

值得注意的是，雖然能夠帶來(lái)不錯(cuò)的收益，但購(gòu)入西北礦業(yè)股權(quán)，兗礦能源也要承擔(dān)不低的溢價(jià)。

根據(jù)評(píng)估，西北礦業(yè)評(píng)估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為134.87億元，評(píng)估增值率為87.31%。公告顯示，本次評(píng)估增值率較高的核心原因在于礦業(yè)權(quán)增值，主要是下屬部分礦井的礦權(quán)取得時(shí)間早，取得成本及賬面值相對(duì)較低。

與此同時(shí)，此次百億元級(jí)別的交易，也面臨著行業(yè)波動(dòng)及目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不及預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)。

兗礦能源提到，受?chē)?guó)際能源供需形勢(shì)錯(cuò)綜復(fù)雜、煤炭行業(yè)周期變動(dòng)等因素影響，煤炭需求端增速回落，價(jià)格延續(xù)高位震蕩回落，短期內(nèi)仍呈現(xiàn)周期性波動(dòng)特征，給煤炭的生產(chǎn)和銷(xiāo)售帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)，煤炭?jī)r(jià)格走勢(shì)面臨不確定性，若未來(lái)煤炭?jī)r(jià)格下行，則存在西北礦業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

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