每經(jīng)記者 黃海    每經(jīng)編輯 張益銘

一份未被依規(guī)披露的《補(bǔ)充協(xié)議》，或讓皇氏集團(tuán)及部分時(shí)任高管合計(jì)被罰超千萬元。

4月17日盤后，皇氏集團(tuán)公告稱，公司與當(dāng)事人收到中國證監(jiān)會(huì)廣西監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。經(jīng)查明，皇氏集團(tuán)全資子公司皇氏數(shù)智有限公司（以下簡稱“皇氏數(shù)智”）與泰安市東岳財(cái)富股權(quán)投資基金有限公司（以下簡稱“東岳財(cái)富”）曾于2019年11月11日簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，就差額補(bǔ)足以及遠(yuǎn)期回購兩事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充約定。但上述合同并未在2019年至2022年年度報(bào)告中披露，存在重大遺漏。

基于上述事實(shí)，皇氏集團(tuán)擬被責(zé)令改正，給予警告，并處以400萬元罰款。包括上市公司時(shí)任董事長、董秘在內(nèi)的四名高管合計(jì)擬被罰650萬元。

合作方糾紛牽出“抽屜協(xié)議”

補(bǔ)充協(xié)議被公之于眾的導(dǎo)火索，是皇氏數(shù)智與東岳財(cái)富之間一起合同糾紛。

2023年11月21日，皇氏集團(tuán)披露了一份標(biāo)的金額高達(dá)3.1億元的涉訴公告，東岳財(cái)富作為原告，將皇氏數(shù)智和皇氏集團(tuán)一同告上法庭。除了請(qǐng)求判令皇氏數(shù)智支付投資本金3.1億元外，東岳財(cái)富還訴請(qǐng)皇氏數(shù)智支付差額補(bǔ)足款5800余萬元，并由皇氏集團(tuán)對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

一份此前從未披露的補(bǔ)充協(xié)議至此浮出水面。皇氏集團(tuán)曾在彼時(shí)的公告中簡要提及協(xié)議內(nèi)容：

2019年11月，東岳財(cái)富、皇氏數(shù)智、深圳市德諾凱瑞投資有限公司簽訂合伙協(xié)議，設(shè)立泰安市東岳數(shù)智股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“東岳數(shù)智”）。

在東岳財(cái)富出資之前，皇氏數(shù)智與其約定，東岳數(shù)智確保東岳財(cái)富在持有基金份額期間，每年能從基金取得投資本金6.5%的投資收益，如東岳財(cái)富每年從基金所獲得的實(shí)際投資收益金額小于上述約定收益金額，皇氏數(shù)智承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。

協(xié)議簽訂后，東岳財(cái)富向東岳數(shù)智出資3.1億元。但據(jù)東岳財(cái)富陳述，自2020年12月12日起直至2023年11月，東岳數(shù)智未再依約向其支付投資收益。因此，東岳財(cái)富認(rèn)為，皇氏數(shù)智的差額補(bǔ)足義務(wù)已經(jīng)觸發(fā)，其應(yīng)補(bǔ)足應(yīng)付而未付的投資收益。

另外，根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議的約定，若東岳數(shù)智在2025年度未能實(shí)現(xiàn)不低于人民幣4億元的凈利潤，東岳財(cái)富有權(quán)要求皇氏數(shù)智收購其持有的基金全部份額。

基于此條款，東岳財(cái)富認(rèn)為皇氏數(shù)智違反了業(yè)績承諾，構(gòu)成預(yù)期違約，要求皇氏數(shù)智立即履行投資本金的回購義務(wù)，并認(rèn)為皇氏集團(tuán)應(yīng)對(duì)皇氏數(shù)智所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

值得注意的是，合同糾紛雙方曾在2024年4月嘗試庭外和解，但最終未果。2024年11月，法院一審裁定皇氏數(shù)智需向東岳財(cái)富支付投資轉(zhuǎn)讓款3.1億元以及協(xié)議約定的差額補(bǔ)足款?；适霞瘓F(tuán)隨即提出上訴，據(jù)公司2025年1月11日發(fā)布的公告，目前上訴已被受理。

董事長、董秘等四位高管合計(jì)或被罰款650萬元

一波未平一波又起。因補(bǔ)充協(xié)議的相關(guān)信披違規(guī)，今年3月28日，皇氏集團(tuán)收到被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的通知。

約三周后，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)廣西監(jiān)管局查明，上述《補(bǔ)充協(xié)議》主要內(nèi)容包括：一是差額補(bǔ)足事項(xiàng)，即皇氏數(shù)智確保東岳財(cái)富在持有基金份額期間，每年能從基金取得投資本金6.5%的投資收益，如實(shí)際投資收益金額小于6.5%的約定收益金額，皇氏數(shù)智應(yīng)支付差額部分；二是遠(yuǎn)期回購事項(xiàng)，即基金未達(dá)到在2025年度實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于4億元的條件，皇氏數(shù)智應(yīng)收購東岳財(cái)富持有的3.1億元基金份額。

監(jiān)管認(rèn)為，對(duì)于上述事項(xiàng)，皇氏集團(tuán)未在2019年年度報(bào)告、2020年年度報(bào)告、2021年年度報(bào)告、2022年年度報(bào)告中予以披露，存在重大遺漏。直至2023年11月21日，皇氏集團(tuán)才對(duì)《補(bǔ)充協(xié)議》主要內(nèi)容進(jìn)行披露。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，并綜合考慮當(dāng)事人楊洪軍積極配合調(diào)查及提供材料等情形，監(jiān)管擬決定對(duì)皇氏集團(tuán)責(zé)令改正，給予警告，并處以400萬元罰款；對(duì)時(shí)任董事長黃嘉棣、時(shí)任董秘王婉芳、時(shí)任副總裁楊洪軍、時(shí)任監(jiān)事會(huì)主席石愛萍給予警告，并分別處以250萬元、200萬元、150萬元以及50萬元罰款。

據(jù)皇氏集團(tuán)2024年業(yè)績預(yù)告，報(bào)告期內(nèi)預(yù)計(jì)歸母凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，從上年同期的6734.52萬元，轉(zhuǎn)為虧損6.2億元至6.8億元。“報(bào)告期內(nèi)公司業(yè)績下降的主要原因?yàn)椋阂蛟V訟引發(fā)的計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，信用減值損失、長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。”皇氏集團(tuán)解釋稱。

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