每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 魏官紅    

4月18日，徐工機(jī)械（000425.SZ，股價(jià)8.9元，市值1051.64億元）公告稱，公司擬以8.21億元收購南京徐工汽車制造有限公司（以下簡稱“徐工南汽”）持有的徐州徐工重型車輛有限公司（以下簡稱“重型車輛”）51%股權(quán)。交易完成后，重型車輛將為徐工機(jī)械控股子公司，納入合并報(bào)表范圍。

據(jù)蘇華評報(bào)字[2024]第557號(hào)資產(chǎn)評估報(bào)告，在未考慮股權(quán)缺少流動(dòng)性折扣的前提下，重型車輛的股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日2024年6月30日的市場價(jià)值為16.11億元，較其賬面凈資產(chǎn)3.39億元的增值率達(dá)374.48%。

增值率達(dá)374.48%

4月18日，徐工機(jī)械召開董事會(huì)會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購徐州徐工重型車輛有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司稱，本次交易對方徐工南汽為公司控股股東徐工集團(tuán)的全資子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公告披露，重型車輛成立于2020年12月，注冊資本為4500萬元，經(jīng)營范圍包括一般項(xiàng)目：儀器儀表銷售、礦山機(jī)械制造、機(jī)械設(shè)備研發(fā)、汽車零部件及配件制造、汽車新車銷售等。

據(jù)悉，2022年，徐工機(jī)械向徐工集團(tuán)等17名交易對方發(fā)行股份吸收合并徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（以下簡稱“徐工有限”），在吸收合并交易中，徐工集團(tuán)關(guān)于避免同業(yè)競爭作出承諾：其控制的徐州徐工汽車制造有限公司（以下簡稱“徐工汽車”）下屬的重型車輛存在生產(chǎn)及銷售寬體自卸車的業(yè)務(wù)，該項(xiàng)業(yè)務(wù)與徐工有限控制的徐州徐工礦業(yè)機(jī)械有限公司開展的礦用自卸車業(yè)務(wù)在產(chǎn)品用途和客戶方面存在一定相似度，業(yè)務(wù)存在一定重疊。

對此，徐工集團(tuán)承諾，徐工汽車將自該次交易的資產(chǎn)交割之日起36個(gè)月內(nèi)，讓渡重型車輛的控股權(quán)，讓渡完成后，重型車輛的控股股東將為上市公司或者與其無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方投資者，或者無實(shí)際控制人，避免同業(yè)競爭。上述吸收合并交易已于2022年8月1日完成交割。

最新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年，重型車輛營業(yè)收入為22.88億元，凈利潤為1.29億元，2025年1月至3月，公司營業(yè)收入為6.66億元，凈利潤為3367.52萬元；截至3月31日，公司總資產(chǎn)為31.13億元，凈資產(chǎn)為4.46億元，資產(chǎn)負(fù)債率為85.68%。

據(jù)資產(chǎn)評估報(bào)告，在未考慮股權(quán)缺少流動(dòng)性折扣的前提下，重型車輛的股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日2024年6月30日的市場價(jià)值為16.11億元，較其賬面凈資產(chǎn)3.39億元的增值率達(dá)374.48%。根據(jù)評估結(jié)果，交易各方一致同意重型車輛51%股權(quán)的交易價(jià)格確定為8.21億元（含稅）。

承諾三年累計(jì)歸母凈利潤不低于4.86億元

根據(jù)公告，徐工機(jī)械與交易各方簽署了《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績承諾期為重型車輛股權(quán)交割完成日所在年度起的連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度，即2025年度、2026年度和2027年度。

徐工南汽承諾，重型車輛在業(yè)績承諾期內(nèi)的每一會(huì)計(jì)年度的當(dāng)年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的經(jīng)符合規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)歸母凈利潤分別不低于1.44億元、1.61億元及1.81億元，且累計(jì)不低于4.86億元。

同時(shí)，業(yè)績承諾期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)在重型車輛每年的年度審計(jì)時(shí)由徐工機(jī)械聘請符合規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤與承諾凈利潤之間的差異情況進(jìn)行補(bǔ)償測算并出具專項(xiàng)核查意見（以下簡稱《專項(xiàng)審核報(bào)告》）。

徐工南汽承諾，根據(jù)《專項(xiàng)審核報(bào)告》所確認(rèn)的結(jié)果，若重型車輛在業(yè)績承諾期內(nèi)截至任一會(huì)計(jì)年度期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤未達(dá)到約定的承諾凈利潤，則徐工南汽應(yīng)對業(yè)績承諾期內(nèi)對應(yīng)會(huì)計(jì)年度期末累計(jì)承諾的歸母凈利潤與累計(jì)實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤之間的差額按照約定進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

此外，公告還提到，重型車輛所處行業(yè)具有較強(qiáng)周期性，可能存在下游市場需求不足，效益不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。且行業(yè)普遍應(yīng)用信用銷售模式，若客戶逾期，存在計(jì)提壞賬的風(fēng)險(xiǎn)，影響業(yè)績對賭指標(biāo)的完成。

徐工機(jī)械對此稱，將提升重型車輛經(jīng)營質(zhì)量，提高毛利率，控制費(fèi)用支出，提高凈利率；利用國際事業(yè)總部的資源積極開拓國際市場，增加國際化收入；若重點(diǎn)應(yīng)收賬款出現(xiàn)違約，徐工南汽、徐工集團(tuán)將進(jìn)行現(xiàn)金差額補(bǔ)償；定期開展客戶對賬工作，壓實(shí)客戶欠款數(shù)據(jù)，為風(fēng)險(xiǎn)管控工作提供數(shù)據(jù)基礎(chǔ)等。

對于本次交易，徐工機(jī)械表示，礦山機(jī)械作為徐工機(jī)械培育“第二曲線”重點(diǎn)打造的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)和增長極，整合徐工集團(tuán)、徐工機(jī)械下屬的礦山機(jī)械相關(guān)產(chǎn)業(yè)，有助于資源集約化發(fā)展和協(xié)同價(jià)值最大化，助力公司實(shí)現(xiàn)全球露天礦山機(jī)械裝備行業(yè)前三戰(zhàn)略目標(biāo)。

徐工機(jī)械還表示，本次交易將快速建立礦山機(jī)械的成套化、系列化產(chǎn)品競爭優(yōu)勢，寬體車與兩橋礦車、礦挖、電鏟、鉸卡產(chǎn)品協(xié)同發(fā)展，形成行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品系列最齊全、競爭力最強(qiáng)的露天礦山機(jī)械挖、裝、運(yùn)成套化解決方案，為全球礦山客戶提供一站式服務(wù)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝