每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 文多    

4月27日晚，可靠股份（SZ301009，股價11.49元，市值31.24億元）披露2024年年報、2025年一季報等。然而，在董事會進(jìn)行審議時，董事鮑佳對17個議案中的3個投了反對票。

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值得一提的是，鮑佳是可靠股份現(xiàn)任董事長金利偉的前妻。2024年2月28日，可靠股份公告，金利偉與鮑佳已辦理解除婚姻關(guān)系手續(xù)，并就股份分割等事宜作出相關(guān)安排。

反對理由涉及關(guān)聯(lián)交易

2024年，可靠股份營業(yè)收入同比下降0.27%，歸母凈利潤同比增長54.44%。

在對2024年年報議案進(jìn)行審議時，鮑佳投了反對票，反對理由多達(dá)7個。

首先是關(guān)聯(lián)交易違規(guī)。鮑佳稱：“在去年本人提出關(guān)聯(lián)交易超過法定比例未審議后，反而變本加厲違規(guī)。”

她稱，截至目前，廣西杭港材料科技有限公司（以下簡稱杭港公司）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額達(dá)到2112.24萬元，“遠(yuǎn)超法規(guī)規(guī)定金額300萬元及公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%”。此外，上市公司在她多次提出關(guān)聯(lián)交易違規(guī)并要求整改且監(jiān)管部門采取舉措的情況下，再次公然違反法規(guī)，挑戰(zhàn)監(jiān)管紅線，未經(jīng)審議強(qiáng)行交易。因此，她“請監(jiān)管部門從重從嚴(yán)處罰”。

對此，可靠股份回應(yīng)，鮑佳董事去年提出的關(guān)聯(lián)交易事項是指“健合香港關(guān)聯(lián)交易”事項，該事項符合相關(guān)法律規(guī)定、公司制度，此前已經(jīng)充分說明。鮑佳此次提出的“公司2025年第一季度與杭港公司發(fā)生了2112.24萬元交易”一事，并不影響公司2024年年度報告。且本次公司董事會已審議通過了《關(guān)于公司2025年度與杭港公司擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的議案》，預(yù)計2025年交易金額6000萬元，已經(jīng)包括此前的2112.24萬元。

其次，鮑佳表示，可靠股份董事長兼總經(jīng)理金利偉在2024年一季度不顧其反對，隨意對外投資一家處于虧損狀態(tài)且無回購條款的公司。

可靠股份的投資報告書預(yù)計該標(biāo)的公司2024年收入將達(dá)到7965萬元，但其實(shí)際收入僅為781萬元，虧損金額高達(dá)3439萬元。杭州可道股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的經(jīng)營也呈虧損狀態(tài)，且公司尚未決定該合伙企業(yè)相關(guān)份額的后續(xù)安排。

可靠股份回應(yīng)稱，產(chǎn)業(yè)基金投資前已對該項目進(jìn)行充分的項目論證、投前盡調(diào)，有關(guān)投資的程序符合法律法規(guī)、公司章程和對外投資制度的規(guī)定，合法合規(guī)。該投資項目尚處于市場開拓初期，受醫(yī)療政策環(huán)境變化影響，市場拓展進(jìn)度有所變化。

此外，鮑佳還提出：金利偉不顧其反對且違反關(guān)聯(lián)交易管理制度，未經(jīng)審議代售杜迪品牌嬰兒紙尿褲產(chǎn)品；嚴(yán)重質(zhì)疑公司管理團(tuán)隊的經(jīng)營管理能力；公司年報未如實(shí)披露關(guān)聯(lián)交易不規(guī)范內(nèi)容；年報辦公地址與實(shí)際不符，等等。

此前也曾投過反對票

此外，針對2025年一季報，鮑佳也提出了反對意見。

鮑佳表示，公司經(jīng)營情況仍在持續(xù)下滑。公司2025年第一季度營業(yè)收入同比減少，管理費(fèi)用同比增加32.94%、銷售費(fèi)用同比增加7.36%、研發(fā)費(fèi)用同比增加15.34%。

對此，可靠股份回應(yīng)，一季度公司營業(yè)收入為2.8億元，同比下降0.98%，歸母凈利潤為1858.96萬元，同比增長1.41%。

2025年第一季度管理費(fèi)用發(fā)生額1182.55萬元，同比增加32.94%，主要是因?yàn)閷⒉粚儆谏a(chǎn)過程中為達(dá)到下一個生產(chǎn)階段所必須發(fā)生的產(chǎn)成品倉儲費(fèi)用由制造費(fèi)用轉(zhuǎn)列管理費(fèi)用所致。

2025年第一季度銷售費(fèi)用發(fā)生額2480.69萬元，同比增加7.36%，主要系報告期市場推廣費(fèi)增加及銷售類薪酬增加。2025年第一季度研發(fā)費(fèi)用發(fā)生額1178.29萬元，同比增加15.34%，主要系研發(fā)項目增加導(dǎo)致的直接投入增加。

鮑佳針對2025年一季報的另外三點(diǎn)反對理由，則在2024年年報反對理由中已有提及。

另外，針對《關(guān)于公司2025年度與杭港公司擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的議案》，鮑佳同樣反對。獨(dú)立董事景乃權(quán)對該關(guān)聯(lián)交易的議案投了棄權(quán)票，理由是會議上議案表述含義不清楚。

值得關(guān)注的是，在可靠股份2024年披露一季報等公告時，鮑佳同樣對多份議案投了反對票。

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